国泰海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对广东万里马实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1572号文《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司发行可转换公司债券计180.29万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。募集资金总额为180,290,000.00元，扣除发行费用7,302,857.55元，募集资金净额为172,987,142.45元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZI10670号验资报告。
2、向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2985号文《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票75,949,367股，每股面值人民币5.53元，募集资金总额
为419,999,999.51元，扣除各项发行费用9,601,579.11元，实际募集资金净额为410,398,420.40元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2022SZAA50083号号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、公开发行可转换公司债券募集资金以前年度使用情况
单位：元
| 项目名称 | 金额 |
| 募集资金总额 | 180,290,000.00 |
| 减：扣除的发行费用 | 7,302,857.55 |
| 减：使用募集资金投入（承诺） | 100,287,743.65 |
| 减：补充流动资金（永久） | 69,401,800.00 |
| 减：补充流动资金（暂时） | |
| 减：发生手续费 | 22,201.12 |
| 加：利息收入 | 3,340,297.79 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 6,615,695.47 |
2、向特定对象发行股票募集资金以前年度使用情况
单位：元
| 项目名称 | 金额 |
| 募集资金总额 | 419,999,999.51 |
| 减：扣除的发行费用 | 9,601,579.09 |
| 减：使用募集资金投入（承诺） | 25,220,377.94 |
| 减：补充流动资金（永久） | - |
| 减：补充流动资金（暂时） | 370,000,000.00 |
| 减：发生手续费 | 2,326.33 |
| 加：利息收入 | 1,831,401.96 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 17,007,118.11 |
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、公开发行可转换公司债券募集资金本年度实际使用及结余情况
单位：元
| 项目名称 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金专户 | 6,615,695.47 |
| 减：使用募集资金投入（承诺） | 5,890,149.00 |
| 减：补充流动资金（永久） | 726,565.81 |
| 减：补充流动资金（暂时） | |
| 减：购买理财产品 | |
| 减：发生手续费 | 70.34 |
| 加：利息收入 | 1,089.68 |
| 加：理财收益 | |
| 加：赎回理财产品 | |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
2、向特定对象发行股票募集资金本年度实际使用及结余情况
单位：元
| 项目名称 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金专户 | 17,007,118.11 |
| 减：使用募集资金投入（承诺） | 153,716.04 |
| 减：补充流动资金（永久） | |
| 减：补充流动资金（暂时） | |
| 减：购买理财产品 | |
| 减：发生手续费 | 121.54 |
| 加：利息收入 | 304,187.46 |
| 加：理财收益 | |
| 加：赎回理财产品 | |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 17,157,467.99 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出
了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据管理制度并结合经营需要，公司对公开发行可转换公司债券项目及向特定对象发行股票项目募集资金均实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 账户类别 | 金额 |
| 1 | 中国建设银行东莞市分行 | 44050177913600001219 | 专户 | 0.00 |
| 2 | 中国工商银行东莞长安支行 | 2010027119200128137 | 专户 | 0.00 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司东莞分行 | 395020100100235248 | 专户 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | |||
注：鉴于2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目己全部建设完成，相关募投项目全部结项，为提高资金使用效率，公司决定将节余募集资金(最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。截至2024年2月1日，公司已将上述专户余额全部转至公司基本账户，并办理完毕银行销户手续。
2、截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金余额 |
| 渤海银行股份有限公司广州江南西路支行 | 2072636303000469 | 专户 | 517.72 |
| 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 801880100128677 | 专户 | 1,198.03 |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金实际使用情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》及附表2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月20日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2022年4月20日将闲置募集资金中的30,000万元暂时用于补充流动资金。2022年7月25日，公司将暂时用于补充流动资金的30,000万元归还至募集资金专户。
2022年7月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过37,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
2023年7月21日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，同行的前提下，延期归还闲置募集资金并继续用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
2024年7月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金37,000万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年7月19日分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过2,000万元的闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于购买保本型的银行理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等方式。上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。在额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责具体组织实施。
截止2024年12月31日，公司进行现金管理的使用闲置募集资金均已赎回，且现金管理金额未超过股东大会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准投资额度。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年9月6日召开了第三届董事会第二十八次会议，全体董事审议通过了《公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意对募投项目“信息化升级建设项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券项目结余募集资金已永久性补充流动资金，相关募集资金账户也已完成销户处理。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《广东万里马实业股份有限公司公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 方军 | 谭璐璐 |
国泰海通证券股份有限公司
2025年 4 月 日
附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：广东万里马实业股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 17,298.71 | 本年度投入募集资金总额 | 589.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 10,617.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、智能制造升级建设项目 | 否 | 12,759.00 | 12,029.71 | 439.01 | 7,683.30 | 63.87 | 2022年12月8日 | -3,362.83 | 否 | 否 |
| 2、研发中心升级建设项目 | 否 | 2,476.00 | 2,476.00 | - | 1,320.95 | 53.35 | 2022年12月8日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、信息化升级建设项目 | 否 | 2,793.00 | 2,793.00 | 150.00 | 1,613.54 | 57.77 | 2023年9月5日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 18,029.00 | 17,298.71 | 589.01 | 10,617.79 | 61.38 | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 无超募资金 | |||||||||
| 合计 | — | 18,029.00 | 17,298.71 | 589.01 | 10,617.79 | 61.38 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “智能制造升级建设项目”未达预计效益主要是因为订单较少、产能利用率不足导致设计产能未达预期所致；“研发中心升级建设项目”及“信息化升级建设项目”主要为有效提升公司的研发设计能力及经营管理效率而开发投入，因此项目的效益无法单独核算。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年5月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过11,000万元进行现金管理。上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和经营需求的前提下，根据市场形势及客户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从 | |||||||||
| 而最大限度的节约了募集资金。从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，公司对项目进行合理的规划。在设备和软件购置及安装上，公司在采购过程中，优先选用国内供应商，充分发挥集中采购优势，通过多方比价，控制采购成本，节约了项目的建设成本。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：广东万里马实业股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,039.84 | 本年度投入募集资金总额 | 15.37 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,537.41 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 | 否 | 37,051.30 | 26,125.10 | 12.47 | 1,195.94 | 4.58 | 2025年9月25日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、轻量化非金属防弹头盔产 | 否 | 21,152.47 | 14,914.74 | 2.90 | 1,341.47 | 8.99 | 2025年9月25 | 不适 | 不 | 否 |
| 业化建设项目 | 日 | 用 | 适用 | |||||||
| 承诺投资项目小计 | — | 58,203.77 | 41,039.84 | 15.37 | 2,537.41 | 6.18 | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 无超募资金 | |||||||||
| 合计 | — | 58,203.77 | 41,039.84 | 15.37 | 2,537.41 | 6.18 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司在实施募投项目期间，受经营环境影响，订单不及预期。为确保募集资金投入安全性、有效性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，放缓了固定资产投资进度，故项目实际投资进度较原计划有所延后。为确保公司募投项目整体质量和提升募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，公司根据当前募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将项目的建设期延长至2025年9月25日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2022年10月13日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更向特定对象发行股票募集资金投资项目“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”和“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”的实施地点。本次变更实施地点不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年4月14日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,395.14万元，以及已支付发行费用的自筹资金658,182.87元，合计14,609,582.87元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年7月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过37,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 2023年7月21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金37,000万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 2024年7月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金37,000万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年7月19日，公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过2,000万元的闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于保本型银行理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等方式。上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。在额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责具体组织实施。截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |