广东万里马实业股份股份有限公司
2024年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
| 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 页码 |
| 索引 | 页码 |
| 鉴证报告 | 1-2 |
| 关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告 | 1-11 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2025GZAA3B0067广东万里马实业股份有限公司广东万里马实业股份有限公司全体股东：
我们对后附的广东万里马实业股份有限公司(以下简称万里马)关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
万里马管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，万里马上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了万里马2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
XYZH/2025GZAA3B0067广东万里马实业股份有限公司
鉴证报告（续）
本鉴证报告仅供万里马2024年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二五年四月二十二日 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
1、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）文核准，并经深圳证券交易所
同意，由承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织发行可转换
公司债券计180.29万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行的
可转换公司债券向股权登记日（2019年10月10日）收市后登记在册的公司原股东
实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深
交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足18,029.00万元
的部分由主承销商包销。本次发行可转换公司债券募集资金总额为180,290,000.00
元，扣除发行费用7,302,857.55元，募集资金净额为172,987,142.45元。以上募
集资金已于2019年10月17日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZI10670号验资报告。
2、向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985号）同意公司向特定对象发行股
票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A股）股票75,949,367
股，发行价格为5.53元/股，募集资金总额为人民币419,999,999.51元，扣除不
含税发行费用人民币9,601,579.11元，募集资金净额为人民币410,398,420.40元。
上述募集资金已于2022年3月25日到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083号）。
（二） 募集资金以前年度使用金额
1、公开发行可转换公司债券募集资金以前年度使用情况
单位：元
| 项目名称 | 金额 |
| 募集资金总额 | 180,290,000.00 |
| 减：扣除的发行费用 | 7,302,857.55 |
| 减：使用募集资金投入（承诺） | 100,287,743.65 |
| 减：补充流动资金（永久） | 69,401,800.00 |
| 项目名称 | 金额 |
| 减：补充流动资金（暂时） | - |
| 减：发生手续费 | 22,201.12 |
| 加：利息收入 | 3,340,297.79 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 6,615,695.47 |
2、向特定对象发行股票募集资金以前年度使用情况
单位：元
| 项目名称 | 金额 |
| 募集资金总额 | 419,999,999.51 |
| 减：扣除的发行费用 | 9,601,579.09 |
| 减：使用募集资金投入（承诺） | 25,220,377.94 |
| 减：补充流动资金（永久） | - |
| 减：补充流动资金（暂时） | 370,000,000.00 |
| 减：发生手续费 | 2,326.33 |
| 加：利息收入 | 1,831,401.96 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 17,007,118.11 |
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
1、公开发行可转换公司债券募集资金本年度实际使用及结余情况
单位：元
| 项目名称 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金专户 | 6,615,695.47 |
| 减：使用募集资金投入（承诺） | 5,890,149.00 |
| 减：补充流动资金（永久） | 726,565.81 |
| 减：补充流动资金（暂时） | - |
| 减：购买理财产品 | - |
| 减：发生手续费 | 70.34 |
| 加：利息收入 | 1,089.68 |
| 加：理财收益 | - |
| 加：赎回理财产品 | - |
| 2024年12月31日募集资金余额 | - |
2、向特定对象发行股票募集资金本年度实际使用及结余情况
单位：元
| 项目名称 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金专户 | 17,007,118.11 |
| 减：使用募集资金投入（承诺） | 153,716.04 |
| 减：补充流动资金（永久） | - |
| 减：补充流动资金（暂时） | - |
| 减：购买理财产品 | - |
| 减：发生手续费 | 121.54 |
| 加：利息收入 | 304,187.46 |
| 加：理财收益 | - |
| 加：赎回理财产品 | - |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 17,157,467.99 |
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，规范了公司募集资金的管理和运用。根据《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，公司确定了募集资金存放专用账户，公司分别在中国工商银行东莞长安支行、中国光大银行广州分行、中国建设银行东莞市分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与各开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，使公司得到更加优质高效的金融服务，公司于2022年5月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意将存放于中国光大银行股份有限公司广州分行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至兴业银行股份有限公司东莞分行的募集资金专户内，并授权董事会与海通证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司东莞分行签署《募集资金三方监管协议》。公司于2024年1月将剩余募集资金全部转为永久补充流动资金，并注销上述中国光大银行股份有限公司广州分行的募集资金专户。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大问题。
2、向特定对象发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、广东华兴银行股份有限公司广州分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与各开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，使公司得到更加优质高效的金融服务，公司于2023年10月27日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意将存放于中国工商银行股份有限公司东莞长安支行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至渤海银行股份有限公司广州分行的募集资金专户内，并授权董事会与海通证券股份有限公司及渤海银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。公司于2024年3月将存放于中国工商银行股份有限公司东莞长安支行募集资金专户内的募集资金（含利息）转存至渤海银行股份有限公司广州分行的募集资金专户（账户名称：渤海银行股份有限公司广州分行，账号：
2072636303000469）
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关规定。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大问题。
（二） 募集资金专户存储情况
1.截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储
情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 存款类型 | 金额 |
| 1 | 中国建设银行东莞市分行 | 44050177913600001219 | 活期 | - |
| 2 | 中国工商银行东莞长安支行 | 2010027119200128137 | 活期 | - |
| 3 | 兴业银行股份有限公司东莞分行 | 395020100100235248 | 活期 | - |
| 合计 | - | |||
注：鉴于2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目己全部建设完成，相关募投项目全部结项，为提高资金使用效率，公司决定将节余募集资金(最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。公司于2024年
2月已将上述专户余额全部转至公司基本账户，并办理完毕银行销户手续。
2.截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下:
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 存款类型 | 金额 |
| 1 | 渤海银行股份有限公司广州江南西路支行 | 2072636303000469 | 活期 | 5,177,181.78 |
| 2 | 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 801880100128677 | 活期 | 11,980,286.21 |
| 合计 | 17,157,467.99 | |||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一） 公开发行可转换公司债券
单位：万元
| 募集资金总额 | 17,298.71 | 本年度投入募集资金总额 | 589.01 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 10,617.79 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、智能制造升级建设项目 | 否 | 12,759.00 | 12,029.71 | 439.01 | 7,683.30 | 63.87 | 2022年12月8日 | -3,362.83 | 否 | 否 | |
| 2、研发中心升级建设项目 | 否 | 2,476.00 | 2,476.00 | - | 1,320.95 | 53.35 | 2022年12月8日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、信息化升级建设项目 | 否 | 2,793.00 | 2,793.00 | 150.00 | 1,613.54 | 57.77 | 2023年9月5日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | — | 18,029.00 | 17,298.71 | 589.01 | 10,617.79 | - | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | 无超募资金 | ||||||||||
| 合计 | — | 18,029.00 | 17,298.71 | 589.01 | 10,617.79 | - | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “智能制造升级建设项目”未达预计效益主要是因为产线调试磨合期较长导致设计产能未达预期所致； | ||||||||||
（分具体项目）“研发中心升级建设项目”及“信息化升级建设项目”主要为有效提升公司的研发设计能力及经营管理效率而开发投入，因此项目的效益无法单独核算。
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年5月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过11,000万元进行现金管理。上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和经营需求的前提下，根据市场形势及客户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，公司对项目进行合理的规划。在设备和软件购置及安装上，公司在采购过程中，优先选用国内供应商，充分发挥集中采购优势，通过多方比价，控制采购成本，节约了项目的建设成本。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金转为永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（二） 向特定对象发行股票
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,039.84 | 本年度投入募集资金总额 | 15.37 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,537.41 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用 途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资 总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 | 否 | 37,051.30 | 26,125.10 | 12.47 | 1,195.94 | 4.58 | 2025年9月25日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 | 否 | 21,152.47 | 14,914.74 | 2.90 | 1,341.47 | 8.99 | 2025年9月25日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 58,203.77 | 41,039.84 | 15.37 | 2,537.41 | - | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 无超募资金 | |||||||||
| 合计 | — | 58,203.77 | 41,039.84 | 15.37 | 2,537.41 | - | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司在实施募投项目期间，受经营环境影响，订单不及预期。为确保募集资金投入安全性、有效性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了 | |||||||||
| 谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，放缓了固定资产投资进度，故项目实际投资进度较原计划有所延后。为确保公司募投项目整体质量和提升募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，公司根据当前募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将项目的建设期延长至2025年9月25日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2022年10月13日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更向特定对象发行股票募集资金投资项目“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”和“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”的实施地点。本次变更实施地点不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年 4月 14日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,395.14 万元，以及已支付发行费用的自筹资金 658,182.87 元，合计 14,609,582.87 元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年7月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 37,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2023年7月21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金 37,000 万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2024年7月 19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归 |
| 还闲置募集资金 37,000 万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。 截止2024年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额37,000万元。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年7月 19 日，公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，使用不超过 2,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于保本型银行理财产品、券商保本型收益凭证和转存结构性存款、协定存款等方式。上述资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。在额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责具体组织实施。截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
广东万里马实业股份有限公司董事会
二○二五年四月二十二日