证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2025-014
广东万里马实业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1. 广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2025年4月12日通过电话及书面送达方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2. 本次董事会于2025年4月22日在公司会议室，以现场表决方式召开。
3. 本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由林大洲先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
4. 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同步披露的《2024年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”相关内容。
公司独立董事孔祥婷、张昱、曾东红分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事孔祥婷、张昱、曾东红向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理林大耀先生所作的工作报告，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度生产经营活动。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3. 审议通过《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》
公司董事会一致认为公司《2024年年度报告》全文及其摘要符合相关法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》已同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司营业收入扣除情况出具了鉴证报告，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
《2024年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务决算数据进行了审计，并出具了2024年度审计报告。监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于<公司2024年度不进行利润分配预案>的议案》
鉴于公司截至2024年12月31日合并报表可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》及其他相关规定，综合考虑公司的经营及现金流状况，为提
高公司财务的稳健性，保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。
公司监事会对本议案发表了同意意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过本议案。本议案尚需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7. 审议通过《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执行，公司的各项运作规范。公司2024年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。《公司2024年度内部控制自我评价报告》以及监事会、保荐机构所发表意见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8. 审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议及审核，为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定2025年度董事薪酬方案如下：
| 8.1 2025年度董事（不含独立董事）薪酬方案 | |
| 8.1.1 2025年林大洲薪酬 | 年薪300,000元 |
| 8.1.2 2025年林大权薪酬 | 年薪300,000元 |
| 8.1.3 2025年林大耀薪酬 | 年薪480,000元 |
| 8.1.4 2025年王建新薪酬 | 年薪80,000元 |
| 8.2 2025年度独立董事薪酬方案 | |
| 8.2.1 2025年张 昱薪酬 | 固定津贴100,000元/年 |
| 8.2.2 2025年曾东红薪酬 | 固定津贴100,000元/年 |
| 8.2.3 2025年孔祥婷薪酬 | 固定津贴100,000元/年 |
表决结果如下表所示：
| 议案名称 | 关联回避 | 表决结果 |
| 2025年林大洲薪酬 | 林大洲回避表决 | 6票同意、0票弃权、0票反对 |
| 2025年林大权薪酬 | 林大权回避表决 | 6票同意、0票弃权、0票反对 |
| 2025年林大耀薪酬 | 林大耀回避表决 | 6票同意、0票弃权、0票反对 |
| 2025年王建新薪酬 | 王建新回避表决 | 6票同意、0票弃权、0票反对 |
| 2025年张 昱薪酬 | 张 昱回避表决 | 6票同意、0票弃权、0票反对 |
| 2025年曾东红薪酬 | 曾东红回避表决 | 6票同意、0票弃权、0票反对 |
| 2025年孔祥婷薪酬 | 孔祥婷回避表决 | 6票同意、0票弃权、0票反对 |
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
9. 审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定2025年度高级管理人员薪酬方案如下：
| 姓名 | 薪酬 |
| 9.1 2025年林大耀薪酬 | 已领取董事薪酬，不再以高级管理人员身份领取薪酬 |
| 9.2 2025年沈亦民薪酬 | 基本年薪360,000元，绩效奖金根据年度业绩指标达成情况综合年度考核情况进行核发 |
| 9.3 2025年苏继祥薪酬 | 年薪480,000元 |
| 9.4 2025年许晓敏薪酬 | 年薪480,000元 |
表决结果如下表所示：
| 议案名称 | 关联回避 | 表决结果 |
| 2025年林大耀薪酬 | 林大耀回避表决 | 6票同意、0票弃权、0票反对 |
| 2025年沈亦民薪酬 | -- | 7票同意、0票弃权、0票反对 |
| 2025年苏继祥薪酬 | -- | 7票同意、0票弃权、0票反对 |
| 2025年许晓敏薪酬 | -- | 7票同意、0票弃权、0票反对 |
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
10. 审议通过《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
《公司2025年第一季度报告》已同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11. 审议通过《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》
根据公司2025年经营计划安排，为满足公司日常生产经营与业务发展资金所需，公司拟向银行申请总计不超过人民币七亿元的综合授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。前述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内，授信额度可循环使用。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司总经理林大耀先生为办理上述事宜的有权签字人。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过《关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的议案》
为提高公司闲置自有资金的使用效率和投资收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币30,000万元自有闲置资金择机购买低风险理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，投资额度期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
13. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
14. 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15. 审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》
鉴于本次会议审议通过的相关议案需提交股东大会审议，公司董事会提议于2025年5月23日召开2024年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、其他事项
公司董事会听取了年审会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
四、备查文件
1. 公司第四届董事会第十次会议决议；
2. 董事会审计委员会决议；
3. 董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2025年4月23日