证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2025-028债券代码：123122 债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资暨关联交易概述
（一）本次投资的基本情况
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）拟以人民币3,823.0415 万元认购重庆希微科技有限公司（以下简称“希微科技”或“目标公司”）新增注册资本39.0978万元，同时以人民币176.9585万元受让原股东持有的希微科技注册资本1.8097万元，合计投资金额4,000万元，本次交易完成后，富瀚微将取得希微科技注册资本40.9075万元，占本次交易后希微科技2.6601%的股权。同时，公司关联方江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚联智芯”或“产业基金”）目前持有希微科技10.2155%股份，本次拟以人民币812.3963万元认购希微科技新增注册资本8.3083万元，并以人民币37.6037万元受让原股东持有的希微科技注册资本0.3846万元，本次投资及反稀释补偿完成后，瀚联智芯合计持有希微科技注册资本163.9662万元，占本次交易后希微科技10.6623%的股权。
（二）关联交易情况及审议程序
江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）目前持有希微科技10.2155%股份，因公司董事李蓬先生担任产业基金管理人北京联融志道资产管理有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，同时公司根据实质重于形式的原则，认定江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。本次公司对希微科技投资事项构成与关联方共同投资，构成关联交易。
2025年4月23日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案已经公司独立董事专门
会议审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 关联方介绍
公司名称：江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）统一信用代码：91320281MA7DPQWR36企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙）基金管理人：北京联融志道资产管理有限公司经营场所：江阴市中山南路79号B座三楼313室经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
瀚联智芯具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，经查询，瀚联智芯不是失信被执行人。
三、 投资目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆希微科技有限公司
统一社会信用代码：91500112MA61045R2T
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：路斌
注册资本：1431.7655万元
成立日期：2020年6月16日
注册地址：重庆市渝北区仙桃街道数据谷中路99号2单元3层
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集成电路芯片设计及服务，集成电路设计，集成电路芯片及产品销售，
集成电路销售，智能控制系统集成，信息系统集成服务，计算机系统服务，半导体照明器件销售，半导体器件专用设备销售，半导体分立器件销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，目标公司不是失信被执行人。
2、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 197,123,041 | 162,214,010 |
| 负债总额 | 67,260,269 | 17,376,477 |
| 净资产 | 129,862,772 | 144,837,533 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 100,683,189 | 25,571,381 |
| 净利润 | -94,974,761 | -113,672,960 |
注：上述数据未经审计
四、 本次交易前后，目标公司股权结构如下：
| 股东姓名 /名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 路斌 | 137.9764 | 9.6368% | 140.2269 | 9.1186% |
| 姜英慧 | 70.0000 | 4.8891% | 70.0000 | 4.5519% |
| 重庆裕璧达科技合伙企业(有限合伙) | 150.0000 | 10.4766% | 150.0000 | 9.7541% |
| 重庆鑫璧成科技合伙企业(有限合伙) | 150.0000 | 10.4766% | 150.0000 | 9.7541% |
| 重庆芯璧晟科技合伙企业(有限合伙) | 154.8963 | 10.8184% | 81.5950 | 5.3059% |
| 湖南华业天成创业投资合伙企业(有限合伙) | 104.1667 | 7.2754% | 104.1667 | 6.7737% |
| Astrend IV (Hong Kong) Alpha Limited | 115.5071 | 8.0675% | 117.4617 | 7.6382% |
| 重庆极创渝源股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 104.1667 | 7.2754% | 104.1667 | 6.7737% |
| 深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 73.5723 | 5.1386% | 82.5742 | 5.3696% |
| 珠海全志科技股份有限公司 | 20.8333 | 1.4551% | 20.8333 | 1.3547% |
| 股东姓名 /名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 江阴瀚联智芯股权投资合伙企业(有限合伙) | 146.2617 | 10.2155% | 163.9662 | 10.6623% |
| Hua Capital Fund I L.P. | 51.5931 | 3.6035% | 61.3613 | 3.9901% |
| 上海励聚创业投资合伙企业(有限合伙) | 6.5425 | 0.4570% | 7.6702 | 0.4988% |
| Grit Holding II (SG) PTE.LTD. | 6.5425 | 0.4570% | 7.6702 | 0.4988% |
| 苏州极创欣源创业投资合伙企业(有限合伙) | 6.2288 | 0.4350% | 7.3024 | 0.4748% |
| 重庆极创沣源私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2.4945 | 0.1742% | 2.9245 | 0.1902% |
| 天津天创崇鑫企业管理合伙企业(有限合伙) | 8.7233 | 0.6093% | 10.2269 | 0.6650% |
| 新奥资本管理有限公司 | 21.8084 | 1.5232% | 25.5673 | 1.6626% |
| 深圳共创慧芯投资合伙企业(有限合伙) | 8.7233 | 0.6093% | 10.2269 | 0.6650% |
| 南京通宝朴棫新兴产业股权投资基金(有限合伙) | 7.9764 | 0.5571% | 10.2269 | 0.6650% |
| 杭州名安企业管理合伙企业(有限合伙) | 7.9764 | 0.5571% | 10.2269 | 0.6650% |
| 珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心(有限合伙) | 15.9528 | 1.1142% | 20.4538 | 1.3300% |
| 东海证券创新产品投资有限公司 | 3.9882 | 0.2785% | 5.1134 | 0.3325% |
| 无锡毅岭科技创业投资合伙企业(有限合伙) | 15.9528 | 1.1142% | 20.4538 | 1.3300% |
| 淄博涵盛一号股权投资合伙企业(有限合伙) | 3.9882 | 0.2785% | 5.1134 | 0.3325% |
| 三亚置信远大投资中心(有限合伙) | 2.0180 | 0.1409% | 2.5874 | 0.1682% |
| 三亚致远致诚投资中心(有限合伙) | 1.9702 | 0.1376% | 2.5260 | 0.1643% |
| 无锡晶三科技投资合伙企业(有限合伙) | 27.9174 | 1.9499% | 35.7941 | 2.3276% |
| 深圳艾科控股集团有限公司 | 3.9882 | 0.2785% | 5.1134 | 0.3325% |
| 上海富瀚微电子股份有限公司 | 40.9075 | 2.6601% | ||
| 绍兴柯桥普合创业投资合伙企业(有限合伙) | 30.6807 | 1.9951% | ||
| 股东姓名 /名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 福州创新创科投资合伙企业(有限合伙) | 30.6807 | 1.9951% | ||
| 合计 | 1,431.7655 | 100.0000% | 1,537.8184 | 100.0000% |
五、 交易的定价政策及定价依据
本次交易综合目标公司所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术价值和未来市场前景等因素，在希微科技上一轮融资估值基础上，交易各方根据公开、公平、公正的原则，协商一致同意按照市场化估值定价，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、 交易协议的主要内容
本次拟与目标公司各股东方签署《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》，其中：
1、增资协议主要内容
（1）本轮投资人
上海富瀚微电子股份有限公司（“富瀚微”）、绍兴柯桥普合创业投资合伙企业(有限合伙)（“合创投”）、福州创新创科投资合伙企业(有限合伙)（“福创投”）、瀚联智芯。
（2）本次交易安排
本次增资：各方同意，本轮投资人以本次增资前目标公司估值人民币140,000万元为基础，本轮投资人的投资款金额、取得目标公司注册资本、资本公积以及本次增资后在完全稀释基础上所持有的目标公司股权比例如下表所示：
| 本轮投资人 | 投资款 (万元) | 取得目标 公司注册资本(万元) | 目标公司资本公积 (万元) | 持有目标公司股权比例 |
| 富瀚微 | 3,823.0415 | 39.0978 | 3,783.9437 | 2.5424% |
| 合创投 | 2,867.2811 | 29.3234 | 2,837.9577 | 1.9068% |
| 福创投 | 2,867.2811 | 29.3234 | 2,837.9577 | 1.9068% |
| 瀚联智芯 | 812.3963 | 8.3083 | 804.0880 | 0.5403% |
本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币1,431.7655万元增加至人民币1,537.8184万元。
（3）资金用途
应当根据股东会(包括半数以上主要投资方同意)批准的目标公司预算和营业计划，将投资款用于技术和产品的完善以及目标公司主营业务的发展或股东会(包括半数以上主要投资方同意)批准的其他用途。未经本轮投资人事先书面许可，目标公司不得将投资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还目标公司的债务(包括偿还股东借款)、分红或回购、购买任何目标公司的股权，或为任何人提供担保和借款。
（4）交割
增资协议规定的支付先决条件全部满足或被豁免后并且本轮投资人收到书面确认和付款通知后五(5)个工作日内或本轮投资人与目标公司另行同意的其他时间，本轮投资人应当向目标公司指定银行账户支付增资款，本轮投资人支付全部增资款之日被称为“交割日”。目标公司于持股平台收到全部股权转让款以及交割日(孰晚)后30日内就本次投资完成工商变更登记。
2、股权转让协议主要内容
出让方重庆芯璧晟科技合伙企业(有限合伙)同意将其持有的目标公司股权(对应注册资本人民币1.8097万元)转让给受让方富瀚微，转让价格为人民币
176.9585万元，并承担及缴纳其所应缴税费。出让方负责协调办理此次股权转让涉及的工商变更登记。受让方必须按照本协议规定及时支付股权转让价款并配合办理此次股权转让涉及的工商变更登记。
3、股东协议主要内容
股东协议还约定了公司治理、股权转让、投资方的其他权利如信息权、优先认购权、反稀释、优先清算权、回购权、拖售权、最优惠条款、违约责任等条款内容。
截至本公告披露日，公司尚未签署相关协议，董事会已审议通过本次增资事项，并授权公司管理层签署与本次投资相关的协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准。
七、 涉及关联交易的其他安排
本次对外投资构成与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等问题。交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，
公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。
八、 交易的必要性和对公司的影响
希微自成立以来一直专注于无线通信芯片的研发和创新，目标公司团队具备较强综合研发能力，自研Wi-Fi 6核心IP成为其核心竞争力，产品规划聚焦于中高端市场，已得到不同应用场景下的大品牌客户认可。本次对外投资有助于促进公司完善整体产业布局，符合公司未来发展趋势及公司发展战略。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期财务状况和经营成果构成重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
九、 与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次投资事项外，在过去十二个月内，经2024年6月28日第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于对产业基金增资暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人对产业基金新增认缴出资额5,000万元；经2024年10月28日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司向上海双深信息技术有限公司增资2,000万元。具体内容详见2024年6月28日、2024年10月29日披露于巨潮资讯网《关于对产业基金增资暨关联交易及产业基金增加有限合伙人等相关事项变更的公告》、《关于对外投资暨关联交易的公告》。
十、 关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经核查，独立董事认为，本次投资遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，且本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了该议案，董事会认为，本次增资有利于加强产业链布局，进一步提升公司综合竞争实力，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、 风险提示
截至本公告发布日，公司与目标公司各股东方尚未签订相关协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准。目标公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在不能实现预期效益的风险。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十二、 备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事专门会议审核意见；
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
2025年4月24日