上海富瀚微电子股份有限公司《公司章程》修订对照表具体修订对照情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第五条 公司住所：上海市徐汇区宜山路717号6楼。 | 第五条 公司住所：上海市徐汇区宜山路717号6楼。邮政编码：200233 |
| 3 | 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第六条 公司注册资本：人民币23,222.9690万元。公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 4 | 新增条款 | 第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | 新增条款 | 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
| 6 | 新增条款 | 第九条 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7 | 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 8 | 第十三条 公司的股本总数为23,078.2689万股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 | 删去该条款 |
| 9 | 第十四条 公司注册资本：人民币 | 删去该条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 23,078.2689万元。 | |
| 10 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 11 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 …… | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 …… |
| 12 | 第二十条 公司发行的股份全部为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份全部数为23,222.9690万股，公司的股本结构为：普通股23,222.9690万股，不存在其他类别股。 |
| 13 | 第二十一条 公司向发起人、机构股东发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构股东的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 | 第二十一条 公司向发起人、法人股东发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人股东的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 |
| 14 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 15 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规所规定的及国务院相关主管部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 16 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三） |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 17 | 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 18 | 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 19 | 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 20 | 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 | 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。 | （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。 |
| 21 | 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东要求查验、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 22 | 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院对该等决议予以撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等决议无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院对该等决议予以撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 23 | 新增条款 | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； |
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
| 24 | 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十条 审计与风险控制委员会成员以外董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 25 | 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （三） 除法律、行政法规、部门规章和本章程规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或 | 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三） 除法律、行政法规、部门规章和本章程规定的情形外，不得抽回其股本； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 公司股东中的机构股东均以获得投资回报为目的对公司进行投资，不谋求对公司的控制权； （六） 公司的日常运营均由公司的管理团队负责，各股东将通过董事会、股东大会行使其股东权利，不直接或间接地介入公司的日常运营； （七） 对于根据法律法规的要求或根据任何法律文件的约定限制或禁止公司对外披露的特定信息，股东不得要求公司向其披露该等信息； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 | （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 26 | 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删去该条款 |
| 27 | 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增节 |
| 28 | 第四十三条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 29 | 新增条款 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 30 | 新增条款 | 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 31 | 新增条款 | 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 32 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机 | 第四十八条 公司股东会由全体股东 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对公司发行债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一） 修改本章程； （十二） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保的交易除外）； （十三） 审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 会组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对公司发行债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保的交易除外）； （九） 审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十） 审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； （十一） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十二） 审议公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十三） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 33 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；； （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。 | （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东会审议通过的对外担保事项。 |
| 34 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计与风险控制委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 35 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的，具 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。通过网络或其他方式参加股东会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 | 程的规定执行。 |
| 36 | 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 删去该条款 |
| 37 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 38 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。 …… 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 39 | 第五十四条 监事会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 审计与风险控制委员会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 40 | 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第六十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 …… |
| 41 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法人单位公章。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法人单位公章。 |
| 42 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖法人单位公章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 43 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 44 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 45 | 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 46 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 …… | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 …… |
| 47 | 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 48 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 49 | 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 …… | 第八十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 50 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 51 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 | 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 52 | 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 聘用、解聘会计师事务所； （八） 公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项，本章 程第八十四条第（六）项规定的除外； （九） 本章程第四十五条规定的对外担保事项，本章程第八十四条第（六）项规定的除外； （十） 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 53 | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）变更公司组织形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产金额累计达到公司最近一期经审计资产总额30％的； （六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 | 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额累计达到公司最近一期经审计资产总额30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 议通过的其他事项。 | |
| 54 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 55 | 第八十七条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成。监事会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生；职工代表监事则由公司职工代表大会通过民主选举产生。 …… 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人； （二） 股东投给董事候选人的表决权 | 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东会选举决定。 …… 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行： （一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人； （二） 股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三） 按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权股份总数的半数； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 数之和不得超过其对董事、候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； …… | …… |
| 56 | 第九十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 | 第一百条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 |
| 57 | 第一百〇三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 | 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到 |
| 58 | 第一百〇四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 未清偿； （六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的人； （九） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、提名董事的，该选举、提名均为无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其董事职务。 | 期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、提名董事的，该选举、提名均为无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其董事职务，停止其履职。 |
| 59 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事会任期3年。董事任期届满，可连选连任。 在当届董事会任期届满前增选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。 | 删去该条款 |
| 60 | 新增条款 | 第一百〇七条 公司设职工代表董事1名，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 本章程的规定，履行董事职务。 非职工代表董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 61 | 第一百〇六条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 | 删去该条款 |
| 62 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 63 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 64 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。…… |
| 65 | 第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 ……如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 66 | 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的1年内仍然有效。 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 67 | 新增条款 | 第一百一十三条 股东会可以决议解 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 68 | 第一百一十三条 任期尚未结束但未办理离职手续而擅自离职的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 删去该条款 |
| 69 | 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 70 | 第一百一十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： …… | 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 71 | 第一百一十七条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一） 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 符合本章程规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 72 | 第一百一十八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四） 重大失信等不良记录； （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六） 深交所认定的其他情形。 | 删去该条款 |
| 73 | 第一百一十九条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事： （一） 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、 实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； …… （七） 最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐 | 第一百一十八条 本公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； …… （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 | |
| 74 | 新增条款 | 第一百一十九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 75 | 第一百二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 删去该条款 |
| 76 | 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 删去该条款 |
| 77 | 第一百二十五条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 | 第一百二十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 78 | 第一百二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | 第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 79 | 第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 80 | 第一百二十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 删去该条款 |
| 81 | 新增条款 | 第一百二十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 82 | 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十八条 公司设董事会， …… |
| 83 | 第一百三十一条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。公司设董事长一人。 | 第一百二十八条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 84 | 第一百三十四条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、终止及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；依照本章程的规定，决定因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； …… （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）审议批准除本章程第四十四条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百三十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；依照本章程的规定，决定因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； …… （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； …… （十五） 审议批准除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议批准以外的对外担保事项； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。 |
| 85 | 第一百三十六条 公司的以下事项必须取得董事会的批准，且公司董事会就以下事项作出决策时应取得三分之二以上董事的同意票： （一） 发行公司债券； （二） 回购公司股票； | 删去该条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三） 股权激励计划； （四） 公司章程的任何修改； （五） 公司增加或减少注册资本； （六） 公司合并或分立或者变更公司形式； （七） 公司清算、解散、破产或终止； （八） 发生于公司之关联公司的对公司生产经营可能产生重大不利影响的上述事项； （九） 公司的战略规划、年度运营计划、年度财务预算方案、年中预算调整方案、年度决算方案的批准及重大变更； （十） 为公司及其控股子公司以外的任何个人或实体的支付义务作出担保或提供类似安排； （十一） 对公司无形资产的处置，包括但不限于对公司现有商标、专利的转让或对外授予使用许可； （十二） 聘用公司的核心高级管理人员（包括总经理、财务总监等）。 | |
| 86 | 第一百三十九条 董事会设董事长1人。董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 | 删去该条款 |
| 87 | 第一百四十条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 | 第一百三十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 |
| 88 | 第一百四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 89 | 第一百四十三条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会 | 第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 议： （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 二分之一以上独立董事联名提议时； （四） 监事会提议时； （五） 董事长认为必要时； 证券监管部门要求召开时。 | 和主持董事会会议： （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 二分之一以上独立董事联名提议时； （四） 审计与风险控制委员会提议时； （五） 董事长认为必要时； |
| 90 | 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 会议联系人姓名和方式； 发出通知的日期。 | 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 |
| 91 | 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除根据本章程规定须经全体董事三分之二以上同意票表决通过的事项外，其它事项必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 92 | 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 93 | 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 会议审议的提案、每位董事对 | 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； 与会董事认为应当记载的其他事项 | （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； |
| 94 | 第一百五十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删去该条款 |
| 95 | 新增条款 | 第一百四十八条 公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 96 | 新增条款 | 第一百四十九条 审计与风险控制委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 97 | 新增条款 | 第一百五十条 审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 98 | 新增条款 | 第一百五十一条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。 审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 99 | 第一百五十四条 董事会可根据需要设立审计与风险控制、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计及薪酬委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 | 第一百五十二条 董事会可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。 |
| 100 | 新增条款 | 第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 101 | 新增条款 | 第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 102 | 第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 删去该条款 |
| 103 | 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任，对董事会负责。 | 删去该条款 |
| 104 | 第一百五十八条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一） 从事秘书、管理、股份事务等工作； （二） 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识； （三） 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责。 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百零四条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 本公司现任监事； （五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六） 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 | 删去该条款 |
| 105 | 第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； | 删去该条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、创业板上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、创业板上市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 106 | 第一百六十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，履行高级管理人员的有关义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 | 删去该条款 |
| 107 | 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该等行为。 | 删去该条款 |
| 108 | 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的，公司应 | 删去该条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本章程第一百五十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失； （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程，给股东造成重大损失。 | |
| 109 | 第一百六十三条 董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信息的保密义务直至有关信息经过公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 | 删去该条款 |
| 110 | 第一百六十四条 董事长为公司的法定代表人 | 删去该条款 |
| 111 | 第一百六十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百五十六条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 112 | 第一百六十七条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 …… | 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 …… |
| 113 | 第一百六十八条 在任高级管理人员出现第一百六十七条规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关人员履行职责，同时尽快召开董事会予以解聘。 | 删除该条款 |
| 114 | 第一百六十九条 在公司控股股东、实 | 第一百五十九条 在公司控股股东单 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 115 | 第一百七十一条 …… （七） 决定聘任或者解聘除应由股东大会或董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员； …… | 第一百六十一条 …… （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； …… |
| 116 | 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 117 | 第一百七十七条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十七条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 118 | 新增条款 | 第一百六十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 119 | 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 120 | 第一百七十九条 公司董事、高级管理人员不得以任何方式投资、直接或间接、单独或与他人共同、或以任何方式协助他人从事与公司或公司的关联公司主营业务构成直接或间接竞争或潜在竞争的业务或行为，或对公司或公司的关联公司主营业务产生重大不利影响的其他业务或行为。公司任何董事、高级管理人员从事上述业务或行为的，其全部所得应 | 删去该条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 归公司或公司的关联公司所有。 除非经公司董事会批准或确认，公司董事、高级管理人员不应与公司或公司的关联公司订立合同、协议或其他文件，亦不得与公司或公司的关联公司进行任何交易。 | |
| 121 | 第八章 监事会 | 删去本章 |
| 122 | 第一百九十九条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百七十一条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 123 | 新增条款 | 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 124 | 第二百〇一条 …… （五） 公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （七） 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 | 第一百七十四条 …… （五） 公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （七） 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过；独立董事应发表明确意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | 策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议通过审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 |
| 125 | 第二百〇三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 …… | 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 …… |
| 126 | 第二百〇五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。 | 删去该条款 |
| 127 | 第二百〇六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 | 删去该条款 |
| 128 | 第二百〇七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 129 | 新增条款 | 第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 130 | 新增条款 | 第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计和风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 大问题或者线索，应当立即向审计和风险控制委员会直接报告。 |
| 131 | 新增条款 | 第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计和风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 审计和风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 132 | 新增条款 | 第一百八十二条 审计和风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 133 | 第二百〇八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删去该条款 |
| 134 | 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 135 | 新增条款 | 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 136 | 第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 137 | 第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 138 | 第二百一十七条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 | 第一百九十三条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 139 | 第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司因回购股份致使公司注册资本减少的，应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 | 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司因回购股份致使公司注册资本减少的，应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 140 | 新增条款 | 第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 141 | 新增条款 | 第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 142 | 新增条款 | 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 143 | 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： …… （四） 不能清偿到期债务依法宣告破产； （五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： …… （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 144 | 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 145 | 第二百二十四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 | 删去该条款 |
| 146 | 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 147 | 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 148 | 第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 149 | 第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 150 | 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以挂号邮件方式送出； （三） 以传真、电报、电子邮件方式送出； （四） 以公告方式发出； （五） 本章程规定的其他形式。 | 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式发出； （四） 本章程规定的其他形式。 |
| 151 | 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮寄的方式进行通知。 | 第二百一十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。 |
| 152 | 第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮寄的方式进行通知。 | 第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真、电子邮件或者邮寄的方式进行通知。 |
| 153 | 第二百四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触； | 第二百一十七条 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改本章程。 | （二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三） 股东会决定修改本章程。 |
| 154 | 第二百四十六条 释义 …… （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百二十一条 释义 …… （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| 155 | 第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 156 | 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；“高于”、“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”，均不含本数。 | 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”，均包含本数；“高于”、“过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”，均不含本数。 |
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，由审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
上海富瀚微电子股份有限公司
2025年4月
