太平洋证券股份有限公司
关于
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）
二〇二五年四月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 4
声明 ...... 6
基本假设 ...... 7
第一节 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、激励对象的确定依据和范围 ...... 8
二、限制性股票的来源、数量和分配 ...... 9
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 10
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 13
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 13
六、本激励计划的其他内容 ...... 17
第二节 独立财务顾问意见 ...... 18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 18
二、对津荣天宇实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 19
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 19
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 20
五、对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 20
六、对津荣天宇是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 21
七、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见...... 21八、对津荣天宇实施本激励计划的财务意见 ...... 23
九、对津荣天宇实施本激励计划于津荣天宇持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 24
十、对津荣天宇绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24
十一、其他相关意见 ...... 24
十二、其他应当说明的事项 ...... 26
第三节 备查文件及咨询方式 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、咨询方式 ...... 27
释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 津荣天宇、本公司、公司、上市公司 | 指 | 天津津荣天宇精密机械股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划，获得限制性股票的公司（含全资子公司）任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东会 | 指 | 公司将按照《上市公司章程指引》等相关规定修改公司章程，原股东大会拟修改为股东会 |
| 监事会/董事会薪酬与考核委员会 | 指 | 公司股东会审议通过取消监事会前，由监事会履行本激励计划的审议程序并发表意见，公司股东会审议通过取消监事会后，由董事会薪酬与考核委员会履行本激励计划的审议程序并发表意见。 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、公司将在第三届董事会第25次会议审议股东大会修改为股东会的事项，并经股东会审议通过之日起生效。
声明太平洋证券股份有限公司接受委托，担任津荣天宇2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、考核管理办法、相关董事会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第一节 本激励计划的主要内容根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，公司拟激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对津荣天宇截至本报告出具之日形成的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司监事会/董事会薪酬与考核委员会负责核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象
本激励计划授予的对象总人数为14人，包括：
①在公司（含全资子公司）任职的部分中层管理人员；
②核心技术（业务）骨干人员；
③董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或
劳动关系。
（2）本激励计划拟预留授予的激励对象
预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确。经监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
二、限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量是149.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,029.74万股的1.06%。其中，首次授予129.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.58%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的13.42%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（14人） | 1,290,000 | 86.58% | 0.92% | |
| 预留部分 | 200,000 | 13.42% | 0.14% | |
| 本激励计划授予限制性股票数量合计 | 1,490,000 | 100.00% | 1.06% | |
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5％以上股份的股东，或公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上表中数值若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留的部分限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 首归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予权益第一个归属期 | 自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予权益第二个归属期 | 自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予权益第三个归属期 | 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权 |
| 益总量的比例 | ||
| 预留授予权益第一个归属期 | 自首次授予之日起 15个月后的首个交易日至首次授予之日起 27个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予第二个归属期 | 自首次授予之日起 27个月后的首个交易日至首次授予之日起 39个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，作废失效。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为9.23元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.10元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.23元。
五、限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；2、以2024年归属于母公司股东的净利润为基数，2025年归属于母公司股东的净利润增长率不低于15% | 30% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一：1、[（2025年营业收入增长率+2026年营业收入增长率）/2] ≥10%；2、[（2025年归属于母公司股东的净利润增长率+2026年归属于母公司股东的净利润增长率）/2] ≥15% | 30% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 公司需满足下列两个条件之一：1、[（2025年营业收入增长率+2026年营业收入增长率+2027年营业收入增长率）/3] ≥10%；2、[（2025年归属于母公司股东的净利润增长率+2026年归属于母公司股东的净利润增长率+2027年归属于母公司股东的净利润增长率）/3] ≥15% | 40% |
注1：上述“营业收入”“归属于母公司股东的净利润”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入、归属于母公司股东的净利润。
2、2026年营业收入/归属于母公司股东的净利润增长率系相较于2025年度数据，2027年营业收入/归属于母公司股东的净利润增长率系相较于2026年度数据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
4、公司所处行业为精密金属制造业行业，根据同花顺数据显示该行业A股上市企业最近三年营业收入复合增长率均值为13.76%，公司最近三年营业收入年均增长率为16.31%，最近三年归属于母公司股东的净利润年均增长率为13.91%，考虑到行业竞争的严峻性及公司内部严格执行成本管理、落实降本增效，基
于公司所处行业市场环境以及公司自身发展状况的考量，上述业务指标的设定充分考量了公司自身发展状况与行业状况，具有合理性。若本激励计划预留部分限制性股票在 2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一：1、[（2025年营业收入增长率+2026年营业收入增长率）/2] ≥10%；2、[（2025年归属于母公司股东的净利润增长率+2026年归属于母公司股东的净利润增长率）/2] ≥15% | 50% |
| 第二个归属期 | 2027年 | 公司需满足下列两个条件之一：1、[（2025年营业收入增长率+2026年营业收入增长率+2027年营业收入增长率）/3] ≥10%；2、[（2025年归属于母公司股东的净利润增长率+2026年归属于母公司股东的净利润增长率+2027年归属于母公司股东的净利润增长率）/3] ≥15% | 50% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司的规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可归属比例：
| 个人年度考核标准 | A | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
第二节 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、津荣天宇不存在《管理办法》第七条规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予价格确定、有效期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、津荣天宇承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
4、公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
6、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：津荣天宇2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对津荣天宇实行本激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：津荣天宇2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
津荣天宇本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
经核查，本独立财务顾问认为：津荣天宇2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之8.4.2条的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：津荣天宇2025年限制性股票激励计划的个人权益获授额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
本计划限制性股票的授予价格为9.23元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股9.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.10元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.23元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股9.23元。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留的部分限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
经核查，本独立财务顾问认为：津荣天宇2025年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对津荣天宇是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
根据《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
津荣天宇本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的归属安排与考核
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予权益第一个归属期 | 自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予权益第二个归属期 | 自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予权益第三个归属期 | 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 预留授予归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予权益第一个归属期 | 自首次授予之日起 15个月后的首个交易日至首次授予之日起 27个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予第二个归属期 | 自首次授予之日起 27个月后的首个交易日至首次授予之日起 39个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：津荣天宇2025年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、对津荣天宇实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是津荣天宇赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买津荣天宇股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，津荣天宇将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为津荣天宇在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、对津荣天宇实施本激励计划于津荣天宇持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对津荣天宇持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当津荣天宇业绩提升造成津荣天宇股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与津荣天宇的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对津荣天宇持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：考虑到本激励计划对津荣天宇经营发展产生的正向作用，津荣天宇2025年限制性股票激励计划预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对津荣天宇绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和相关规定，具体而言分为两个层面，为津荣天宇层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或归属于母公司股东的净利润增长率。营业收入增长率指标可以反映公司主要经营成果及公司资本市场价值；归属于母公司股东的净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了本次业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
经分析，本独立财务顾问认为：津荣天宇2025年限制性股票激励计划的考核体系和考核办法具有合理性。
十一、其他相关意见
1、限制性股票的授予条件
根据本激励计划，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）津荣天宇未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
津荣天宇发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告“第一节 本次限制性股票激励计划的主要内容”所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为津荣天宇本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，津荣天宇本次限制性股票激励计划的实施尚需津荣天宇股东会决议批准。
第三节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
2、天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告
3、天津津荣天宇精密机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议
4、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
5、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
6、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》
7、天津津荣天宇精密机械股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
7、《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：太平洋证券股份有限公司
经办人：洪吉通、张鹏、王敦万
联系电话：（0755）83688847
联系地址：广东省深圳市福田区红荔西路7019号8楼
邮编：518000
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
太平洋证券股份有限公司
2025年4月23日