招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、向特定对象发行A股股票的保荐机构，对拓普集团2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、公开发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限
年。截至2022年7月20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZF10923号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、向特定对象发行A股股票募集资金经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号）核准，公司已于2024年
月通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）60,726,104
股，发行价格为57.88元/股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除发行费用人民币16,389,101.09元（不含税）后，募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第ZF10029号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况及余额
1、公开发行可转换公司债券募集资金截止2024年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
明细
| 明细 | 金额（元） |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 358,113,845.13 |
| 减：购买理财产品（注） | 440,000,000.00 |
| 加：赎回理财产品 | 840,000,000.00 |
| 减：2024年度使用 | 390,233,349.50 |
| 加：2024年存款利息收入减支付的银行手续费 | 15,488,210.96 |
| 减：本年暂时闲置募集资金补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 加：收回暂时闲置募集资金补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 283,368,706.59 |
注：公司本次募集资金2024年度累计购买理财产品540,000,000.00元，具体明细详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。此外，公司于2023年12月29日由招商银行募集资金专户向中国银行理财专户划转10,000万元用于购买结构性存款，由于购买结构性存款投资冷静期为自签署《认购委托书》起二十四小时，恰逢元旦假期，导致该理财产品于2024年1月2日购买成功。
2、向特定对象发行A股股票募集资金截止2024年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
| 明细 | 金额（元） |
| 2024年1月16日实际募集资金净额 | 3,498,437,798.43 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 633,981,702.10 |
| 减：购买理财产品 | 3,955,000,000.00 |
| 加：赎回理财产品 | 2,905,000,000.00 |
| 减：2024年度使用 | 480,235,423.72 |
| 加：2024年存款利息收入减支付的银行手续费 | 51,078,165.57 |
减：本年暂时闲置募集资金补充流动资金
| 减：本年暂时闲置募集资金补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 985,298,838.18 |
二、募集资金的管理和存放、专户余额情况
（一）募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司一直严格按照《管理制度》的规定对募集资金进行管理。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用。
1、公开发行可转换公司债券专户监管协议的签署情况公司于2022年7月20日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司以及拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司于2022年
月
日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司以及宁波拓普机电进出口有限公司、拓普集团墨西哥有限公司于2024年
月
日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行（墨西哥）有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、向特定对象发行A股股票专户监管协议的签署情况公司于2024年
月
日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银
行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司以及拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司、拓普滑板底盘（宁波）有限公司、拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司、湖州拓普汽车部件有限公司、宁波域想智行科技有限公司于2024年
月
日已分别和保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司新碶支行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行（墨西哥）有限公司专项账户，对募集资金实行专户存储制度。
截至2024年12月31日，公司募集资金存放专户的余额如下：
募集资金存储银行名称
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 574902895710668 | 活期存款 | 270,440,075.06 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110078801900003588 | 活期存款 | 63,567.46 |
| 招商银行股份有限公司宁波分行营业部 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 574909514110901 | 活期存款 | 12,540.47 |
募集资金存储银行名称
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 15001122332209 | 活期存款 | 12,852,523.60 |
| 招商银行股份有限公司宁波分行 | 宁波拓普机电进出口有限公司 | 574902895510001 | 活期存款 | - |
| 中国工商银行(墨西哥)有限公司 | 拓普集团墨西哥有限公司 | 00100007418 | 活期存款 | - |
| 中国工商银行(墨西哥)有限公司 | 拓普集团墨西哥有限公司 | 00100007426 | 活期存款 | - |
| 中国工商银行(墨西哥)有限公司 | 拓普集团墨西哥有限公司 | 00100007434 | 活期存款 | - |
| 合计 | 283,368,706.59 | |||
2、向特定对象发行A股股票募集资金专户存储情况公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司新碶支行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑分行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。
截至2024年
月
日，公司募集资金存放专户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 招商银行股份有限公司宁波分行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 574902895710001 | 活期存款 | 376,756,332.23 |
| 平安银行股份有限公司宁波分行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 15880088008896 | 活期存款 | 516,923,813.84 |
| 招商银行股份有限公司宁波分行 | 拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司 | 574910121310001 | 活期存款 | 17,749,660.61 |
| 宁波银行股份有限公司新碶支行 | 拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司 | 86031110000324250 | 活期存款 | 539,726.19 |
| 平安银行股份有限公司 | 拓普滑板底盘（宁波）有限 | 15226688662220 | 活期存款 | - |
募集资金存储银行名称
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 宁波分行 | 公司 | |||
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 94110078801900004097 | 活期存款 | 16,147,455.83 |
| 中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 403984337379 | 活期存款 | 7,641,057.03 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波市分行 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 33150198414000000875 | 活期存款 | 7,490,036.10 |
| 中国光大银行股份有限公司宁波分行 | 拓普滑板底盘（宁波）有限公司 | 76820180808907736 | 活期存款 | 22,528,853.53 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司 | 3320020210120100213613 | 活期存款 | 582,590.16 |
| 中信银行股份有限公司宁波分行 | 湖州拓普汽车部件有限公司 | 8114701012700497831 | 活期存款 | 3,425,503.15 |
| 中国银行股份有限公司北仑分行 | 宁波域想智行科技有限公司 | 376684301190 | 活期存款 | 15,513,809.51 |
| 合计 | 985,298,838.18 | |||
三、2024年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币39,023.33万元，实际使用向特定对象发行股票募集资金人民币111,421.71万元。具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况截至2024年
月
日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入633,981,702.10元。公司2024年4月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截止2024年3月14日已投入的自筹资金63,398.17万元。保荐机构出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第ZF10325号《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
截至2024年3月14日止，公司募集资金投资项目拟置换的实际已投入的自
筹资金具体情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 | 60,000.00 | 18,578.90 |
| 2 | 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 | 75,000.00 | 7,382.47 |
| 3 | 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 | 10,000.00 | 3,507.14 |
| 4 | 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 100,000.00 | 4,604.99 |
| 5 | 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 | 50,000.00 | 566.94 |
| 6 | 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 | 19,843.78 | 8,161.48 |
| 7 | 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 | 15,000.00 | 9,102.40 |
| 8 | 智能驾驶研发中心项目 | 20,000.00 | 11,493.85 |
| 合计 | 349,843.78 | 63,398.17 |
截止2024年12月31日，公司已实际置换出了先期投入的垫付资金633,981,702.10元。
（三）闲置募集资金临时补充流动资金的情况
、2023年
月
日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟新增最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2023年7月
日起至2024年
月
日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司于2023年7月使用金额为30,000万元，并于2024年6月将补充流动资金的募集资金人民币30,000万元全部归还至募集资金账户。
、2024年
月
日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币80,000.00万元额度的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自本议案经股东大会通过之日起至2024年
月
日止。2024年
月
日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的
议案》。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。本次新增闲置募集资金补充流动资金额度后，公司实际未使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
3、2024年4月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用最高额度不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2024年7月1日起至2025年
月
日止，其中单次补充流动资金时间不得超过
个月。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2024年6月24日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于2024年
月使用金额为60,000万元，于2024年
月使用金额为20,000万元。该两笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
、2023年
月
日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议、2023年6月19日召开公司2022年年度股东大会，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，授权期限为自2023年7月1日起至2024年6月
日止。额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
、2024年
月
日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》，同意公司（含全资子公司）新增最高额度不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置募集资金委托理财，授权期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2024年2月19日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》。
3、2024年4月22日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币280,000.00万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构
性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2024年7月1日起至2025年6月
日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2024年6月24日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。
4、公司2024年度对闲置募集资金进行现金管理，累计购买相关产品449,500.00万元，累计赎回相关产品374,500.00万元；截至2024年
月
日，公司尚未到期的理财产品为105,000.00万元。购买的理财产品具体交易明细如下表：
序号
| 序号 | 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 资产负债表日是否到期收回 |
| 1 | 中国银行新大路支行 | 结构性存款 | 4,900.00 | 2024.1.2 | 2024.3.28 | 是 |
| 2 | 中国银行新大路支行 | 结构性存款 | 5,100.00 | 2024.1.2 | 2024.3.29 | 是 |
| 3 | 中国银行北仑分行 | 结构性存款 | 30,000.00 | 2024.2.22 | 2024.8.30 | 是 |
| 4 | 平安银行宁波北仑支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2024.2.23 | 2024.6.28 | 是 |
| 5 | 浦发银行宁波分行 | 结构性存款 | 100,000.00 | 2024.2.23 | 2024.8.23 | 是 |
| 6 | 浦发银行宁波分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.3.29 | 2024.6.28 | 是 |
| 7 | 中国银行北仑分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.4.1 | 2024.9.29 | 是 |
| 8 | 杭州银行宁波北仑支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.6.28 | 2024.9.27 | 是 |
| 9 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 14,000.00 | 2024.6.28 | 2024.12.27 | 是 |
| 10 | 中国银行北仑分行 | 结构性存款 | 23,000.00 | 2024.8.16 | 2024.12.27 | 是 |
| 11 | 杭州银行宁波北仑支行 | 结构性存款 | 7,400.00 | 2024.8.19 | 2024.11.19 | 是 |
| 12 | 浦发银行宁波分行 | 结构性存款 | 27,100.00 | 2024.8.27 | 2024.12.25 | 是 |
| 13 | 浦发银行宁波分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.8.5 | 2024.12.31 | 是 |
| 14 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2024.8.6 | 2024.12.26 | 是 |
| 15 | 平安银行宁波北仑支行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2024.8.6 | 2024.12.30 | 是 |
| 16 | 浦发银行宁波分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.9.5 | 2024.12.25 | 是 |
| 17 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2024.9.6 | 2024.12.26 | 是 |
| 18 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.9.6 | 2024.12.30 | 是 |
| 19 | 平安银行宁波北仑支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2024.9.6 | 2024.12.31 | 是 |
| 20 | 杭州银行宁波北仑支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.9.9 | 2024.12.9 | 是 |
| 21 | 浦发银行宁波分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.12.25 | 2025.6.25 | 否 |
| 22 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2024.12.26 | 2025.6.25 | 否 |
| 23 | 兴业银行宁波分行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.12.26 | 2025.6.25 | 否 |
| 24 | 杭州银行宁波北仑支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2024.12.27 | 2025.6.27 | 否 |
| 25 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2024.12.5 | 2025.6.4 | 否 |
| 26 | 宁波银行北仑支行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2024.12.5 | 2025.6.4 | 否 |
| 27 | 杭州银行宁波北仑支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2024.12.6 | 2025.6.6 | 否 |
注：公司于2023年12月29日由招商银行募集资金专户向中国银行理财专户划转10,000万元用于购买结
构性存款，由于购买结构性存款投资冷静期为自签署《认购委托书》起二十四小时，恰逢元旦假期，导致该理财产品于2024年1月2日购买成功。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2024年度内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2024年度内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况2024年度内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2024年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。鉴于公司2024年
月完成的向特定对象发行股票实际募集资金净额少于《拓普集团2022年向特定对象发行A股股票募集说明书》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整：
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金（万元） | 调整后拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目 | 120,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目 | 156,297.38 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 3 | 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 | 28,586.10 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 203,610.72 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 5 | 宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目 | 114,648.87 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 6 | 安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 | 48,730.39 | 35,000.00 | 19,843.78 |
| 7 | 湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目 | 81,556.29 | 50,000.00 | 15,000.00 |
| 8 | 智能驾驶研发中心项目 | 30,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 783,429.75 | 400,000.00 | 349,843.78 |
、2024年
月
日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
六次会议。2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。针对2022年7月完成的公开发行可转债募集资金投资项目，由于项目在2021年以来的实施过程中，受到客观因素对市场经济环境的冲击，以及国内经济结构调整、宏观经济下行压力、客户产能规划等多方面的影响。出于谨慎原则，公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，减缓了募投项目的实施进度，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 调整后达到预计可使用状态时间 |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 2024年6月 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 2025年4月 |
上述事项详情，公司已于2024年
月
日在上海证券交易所网站披露了《拓普集团关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》《拓普集团关于调整部分募投项目实施进度的公告》。
3、2024年8月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的议案》，公司结合募投项目进展情况和公司发展战略规划的要求，为进一步提高募集资金使用效率，开拓海外市场，拟增加“年产
万套轻量化底盘系统建设项目”的实施主体和实施地点，并将该项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 实施地点 | 实施主体 | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 330万套轻量化底盘系统建设项目 | 调整前 | 浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 2025年4月 |
| 调整后 | 浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地、墨西哥新莱昂州蒙特雷 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司、拓普集团墨西哥有限公司、宁波拓普机电进出口有限公司 | 2025年10月 | |
注：新增实施地点为墨西哥，宁波拓普机电进出口有限公司仅协助拓普集团墨西哥有限公司进行设备境内采购。
4、公司将按照最有利于上市公司经营发展及股东利益的原则，密切关注海外关税政策等国际贸易形势对市场的影响，后续存在对募投项目继续进行更加合理的布局优化调整的可能。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《宁波拓普集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于宁波拓普集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，拓普集团2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓普集团2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
保荐代表人及持续督导专员通过实地走访、资料查阅及与公司高级管理人员及财务部有关人员访谈沟通等多种方式，对公司2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用台账、抽取募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年度
1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 248,897.26 | 本年度投入募集资金总额 | 39,023.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 184,971.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（注1、注2） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 否 | 72,133.99 | 72,133.99 | 72,133.99 | 10,009.57 | 72,905.66 | 771.67 | 101.07 | 2024年6月 | 2,565.35 | 否 | 否 |
| 2、年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 否 | 177,866.01 | 176,763.27 | 176,763.27 | 29,013.77 | 112,065.60 | -64,697.67 | 63.40 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 250,000.00 | 248,897.26 | 248,897.26 | 39,023.33 | 184,971.26 | -63,926.00 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 见“三、（八）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
注
：
2024年
月
日公司召开第五届董事会第六次会议，2024年
月
日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司募投项目“年产
万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由2023年
月延期至2024年
月；“年产
万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由2023年
月延期至2025年
月。注
：
2024年
月
日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期的议案》，同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并延期。项目调整前实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，实施地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地。项目调整后实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司、拓普集团墨西哥有限公司、宁波拓普机电进出口有限公司，实施地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地、墨西哥新莱昂州蒙特雷。新增实施地点为墨西哥，宁波拓普机电进出口有限公司仅协助拓普集团墨西哥有限公司进行设备境内采购。“年产
万套轻量化底盘系统建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年
月延期至2025年
月。
2、向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：宁波拓普集团股份有限公司单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 349,843.78 | 本年度投入募集资金总额 | 111,421.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 111,421.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额（注） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、年产120万套轻量化底盘系统项目和60万套汽车内饰功能件项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 23,693.14 | 23,693.14 | -36,306.86 | 39.49 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、年产220万套轻量化底盘系统 | 否 | 75,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 18,905.64 | 18,905.64 | -56,094.36 | 25.21 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、年产50万套汽车内饰功能件项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 4,755.57 | 4,755.57 | -5,244.43 | 47.56 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目 | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 15,257.29 | 15,257.29 | -84,742.71 | 15.26 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、年产160万套轻量化底盘系统项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 8,240.48 | 8,240.48 | -41,759.52 | 16.48 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
6、年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目
| 6、年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目 | 否 | 35,000.00 | 19,843.78 | 19,843.78 | 8,443.20 | 8,443.20 | -11,400.58 | 42.55 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7、年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万汽车内饰功能件系统项目 | 否 | 50,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 13,666.21 | 13,666.21 | -1,333.79 | 91.11 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8、智能驾驶研发中心项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 18,460.18 | 18,460.18 | -1,539.82 | 92.30 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 400,000.00 | 349,843.78 | 349,843.78 | 111,421.71 | 111,421.71 | -238,422.07 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 见“三、（八）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
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