证券代码：301525 证券简称：儒竞科技 公告编号：2025-002
上海儒竞科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2025年4月11日以电话、专人送达等方式送达全体董事。会议于2025年4月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，本次会议由董事长雷淮刚先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会就2024年度工作进行了分析总结。公司独立董事朱军生先生、赵炎先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
与会人员认真听取并审议了总经理雷淮刚先生所作的《2024年度总经理工
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作报告》，报告内容涉及公司2024年度工作总结及2025年工作计划。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》公司财务状况和经营业绩已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审议，董事会认为：2024年度财务决算报告客观、真实反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。
该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》
经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司拟以截至股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），截至2025年4月22日，公司总股本为94,311,768股，以此计算拟合计派发现金红利人民币33,009,118.80元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2025年中期分红安排的议案》
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟
定2025年中期分红安排如下：
在满足中期分红的前提条件下，公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以实施权益分派股权登记日登记的公司股份总数扣减公司回购专用证券账户中的股份（如有）为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的30%。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：2024年度公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
该议案已经审计委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经审计委员会审议通过。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。其中，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》，供投资者查阅。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，自公司股东大会审议通过
之日起生效。2025年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度预计及为子公司提供担保的议案》
同意公司及子公司2025年度拟向相关银行等金融机构申请总计不超过人民币100,000.00万元（含本数，含等值外币）的授信额度。同意公司为全资子公司上海儒竞智能科技有限公司向其供应商采购商品产生的应付账款履约信用提供连带责任担保，担保额度为人民币20,000.00万元。上述授信及担保额度事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效，在上述期限内可滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司的舆情管理能力，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件等的规定，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况制
定了《会计师事务所选聘制度》。该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》由于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的32名激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的76.00万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。律师事务所对该事项出具了法律意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司董事雷淮刚、邱海陵为2024年限制性股票激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
15、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，保护投资者利益，公司拟新增设立募集资金专户用于“儒竞科技泰国生产基地建设项目”募集资金的存放与使用，并根据相关规定签署募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。董事会授权公司董事长或其授权人士办理上述募集资金专户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事项。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》
经与会董事审议，同意公司使用超募资金人民币6,000.00万元对募投项目“新能源汽车电子和智能制造产业基地”追加投资，并同意公司使用超募资金一次或分次逐步向全资子公司上海儒竞智能科技有限公司提供无息借款以推进募
投项目实施。该议案已经战略与发展委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》公司董事会对在任独立董事的独立性情况进行了评估并出具专项意见，认为其符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。公司独立董事朱军生、赵炎为本议案的关联董事，对本议案回避表决。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
18、审议通过了《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对会计师事务所2024年履职情况进行了评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2024年年度报告审计等相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，表现了良好的职业操守和业务素质。该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月22日召开公司2024年年度股东大会，股东大会通知具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、保荐机构出具的核查意见；
3、会计师事务所出具的报告文件；
4、律师事务所出具的法律意见；
5、审计委员会会议决议；
6、薪酬与考核委员会会议决议；
7、战略与发展委员会会议决议。
特此公告。
上海儒竞科技股份有限公司董事会
2025年4月24日