上海儒竞科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，切实履行董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，不断强化内控管理，提升执行力水平，加快技术创新和管理创新，维护了全体股东及公司的权益。现将2024年度董事会工作报告如下：
一、2024年主要经营情况
1、总体经营情况
公司作为专业的变频节能与智能控制应用方案提供商，专注于电力电子及电机控制领域综合产品的研发、生产与销售。步入2024年以来，全球宏观环境和国内经济环境的复杂多变，且受热泵行业去库存周期的影响，公司整体营业收入有所下滑。2024年度公司实现营业收入12.97亿元，较上年下降16.02%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润为16,825.54万元，较上年下降22.24%。
2024年，公司继续专注主业，在细分业务领域中持续加大技术研发和市场开拓、优化产品布局，努力克服各种不利影响。
2、募投项目有序推进，助力公司业务可持续发展
2024年，公司有序推进募投项目新能源汽车电子和智能制造产业基地及研发测试中心建设项目的实施。新能源汽车电子和智能制造产业基地建成后将进一步提升公司产能有效满足客户持续增长的市场需求，提高规模生产效益，提升产业技术水平，增强公司的整体竞争实力；研发测试中心建设项目将在公司核心技
术领域内继续研发创新，提高公司在技术研究与产品开发方面的创新能力，实现产品的升级迭代，助力公司业务的可持续发展。
3、优化管理组织及人才团队，持续加大研发投入
2024年，公司坚定不移地推进人才梯队建设与管理组织优化工作，为业务的可持续发展筑牢根基。在人才梯队建设领域，公司通过开展多维度、多层次的内部培训课程，提升员工业务能力和专业水平，确保每一位有潜力的员工都能在合适的岗位上充分发挥其才能。同时，积极拓展外部人才引入渠道，吸纳行业内的优秀人才，为公司注入新鲜血液。在管理组织优化方面，公司以提升运营效率和决策科学性为目标，通过优化管理流程、明确各部门职责边界、加强部门间的协同合作，使公司的运营更加高效、灵活，能够迅速响应市场变化。在研发投入方面，公司始终秉持自主研发创新的理念，将其视为推动公司发展的核心动力。持续加大在研发领域的资源投入，不仅为研发团队持续引入先进的研发设备、优化实验环境，还通过实施股权激励计划完善长期激励机制，鼓励研发人员勇于创新、敢于突破。在高强度的研发投入支持下，公司在核心技术领域取得一系列创新成果，为产品的升级迭代和市场竞争力的提升提供了强有力的技术支撑。截至2024年12月31日，公司拥有有效发明专利65项，实用新型专利125项，外观设计专利5项，软件著作权登记证书69件。
4、启动泰国生产基地投资事项，深化全球化布局
为进一步深化全球化布局，公司于2024年年底正式启动在泰国设立子公司的投资计划。泰国作为东南亚地区的制造业枢纽，是公司拓展海外市场、优化全球产能布局的重要战略支点。此次投资不仅有助于公司进一步开拓海外市场，还将提升公司在国际市场的竞争力，为全球客户提供更高效、更优质的产品与服务。未来，公司将以泰国生产基地为起点，继续深化国际化布局，进一步拓展全球市场，为“打造电力电子行业的世界知名品牌”的愿景奠定坚实基础。董事会将继续关注泰国生产基地的建设与运营进展，确保投资目标的顺利实现，为股东创造更大的价值。
5、提升分红频次，增加股东回报
2024年，公司积极响应监管政策，持续优化股东回报机制，全年共实施两次现金分红，分别为2023年年度分红和2024年前三季度中期分红，累计派发现金红利61,302,649.20元（含税），充分体现了公司对股东回报的重视。
2023年年度分红方案为以截至2023年12月31日公司总股本94,311,768股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），合计派发现金红利42,440,295.60元（含税）。本次分红已于2024年6月18日实施完毕。本次分红是公司上市后的首次年度分红，分红比例较高，充分体现了公司对股东的回报承诺。2024年前三季度中期分红方案为以股权登记日的总股本94,311,768股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利18,862,353.60元（含税）。本次分红已于2024年11月6日实施完毕。本次分红是公司首次实施中期分红，旨在提高分红频次，增强投资者回报水平。公司的分红政策及2024年实施的分红方案严格遵循《公司法》《公司章程》及证监会相关指引，兼顾了公司发展与股东利益。
6、公司治理水平持续优化，内控制度进一步完善
2024年，公司主动适应关于上市公司规范运作的监管法律、规则变更要求，进一步增强规范运作意识，不断提高公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作。同时，通过加强董事会及各专门委员会、监事会及股东大会规范化运作、督促经营管理层规范行权履职、严格按照独董新规保障独立董事履职，优化内控制度及监督体系建设等举措，进一步完善了内控体系，优化了公司治理水平。
二、2024年度公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司共召开了6次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 议题 |
| 1 | 第二届董事会第一次会议 | 2024年1月10日 | 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会 |
| 委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司内审部负责人的议案》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 9、《关于为子公司提供担保额度预计的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会第二次会议 | 2024年4月22日 | 1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 5、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 6、《关于公司<2023年度利润分配的预案>的议案》 7、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 8、《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》 9、《关于<公司董事会对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》 10、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 11、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 12、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 13、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度预计及为子公司提供担保的议案》 14、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 15、《关于新增募投项目实施主体的议案》 16、《关于修订公司经营范围及<公司章程>的议案》 17、《关于2024年中期分红安排的议案》 18、《关于<上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 19、《关于<上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 20、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 21、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第三次会议 | 2024年6月24日 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对 |
| 象首次授予限制性股票的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第四次会议 | 2024年8月27日 | 1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第五次会议 | 2024年10月25日 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2、《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》 3、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第六次会议 | 2024年11月20日 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于募投项目新增实施主体办理企业投资项目备案的议案》 3、《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的议案》 4、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 5、《关于变更证券事务代表的议案》 6、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 议题 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月10日 | 1、《关于公司第二届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》 2、《关于公司第二届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》 3、《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 4、《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》 5、《关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月30日 | 1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司<2023年度利润分配的预案>的议案》 6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 7、《关于修订公司经营范围及<公司章程>的议案》 8、《关于2024年中期分红安排的议案》 9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 10、《关于<上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 11、《关于<上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年9月26日 | 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年12月6日 | 《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下设四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与发展委员会。2024年，本着勤勉尽责的原则，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》以及工作细则履行职责，参与公司重大事项的决策，为公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。报告期内，提名委员会共召开1次会议，对聘任公司高级管理人员进行资格审核并发表了意见；审计委员会共召开6次会议，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、聘任公司财务负责人及内审工作情况等事项进行了审核，充分发挥了审计监督作用；薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司董事及高级管理人员年度薪酬及绩效考核政策的执行情况，2024年限制性股票激励计划草案及考核办法的制定、首次授予条件、授予对象进行了审核并发表意见；战略与发展委员会共召开1次会议，对使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目事项进行了审议并发表意见。
（四）独立董事专门会议工作情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，
积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事专门会议召开一次，会议对2024 年度日常关联交易预计事项及使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审核；同时，独立董事通过出席专门会议履职，发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项未提出异议。
（五）公司治理情况
2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
报告期内，公司顺利完成第二届董事会的换届选举工作。为提高董监高履职能力，董事会积极组织公司董事、监事以及高级管理人员参与监管部门或者协会组织的各项培训，提高规范运作意识。
（六）信息披露情况
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。
（七）投资者关系管理情况
2024年，公司高度重视投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、广大投资者及持续督导券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。同时通过召开业绩说明会、现场调研、投资者关系电话专线、深交所互动易平台、电子邮件回复等形式互动，保持广大投资者与公司畅通交流，提高公司运作透明度，充分保护中小投资者利益，建立起与资本市场良好的沟通机制。
三、2025年董事会工作重点
2025年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，围绕
公司长期发展战略，深耕主业，优化治理结构，提升决策效率，确保公司在复杂市场环境中保持竞争力。2025年，公司董事会将重点开展以下工作：
1、推动募投项目实施，积极打造智慧工厂
2025年，公司将按照计划全力推进“新能源汽车电子和智能制造产业基地”项目建设完工并投产，积极打造智慧工厂。截至报告期末，该项目的投资进度为
67.10%。公司将持续加强募投项目管理，在募投项目的实施过程中，严格遵守相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，切实保证募投项目按规划顺利推进。该产业基地的落地将进一步提升公司三大业务领域的产能规模，提升产业技术水平，不断扩大公司的市场份额，增强公司的整体竞争实力。
2、推动国际化布局，强化风险管理
董事会将重点关注公司长期发展战略的制定与实施，特别是国际化布局。2024年12月，公司已启动投资泰国生产基地建设项目，2025年将继续推进该项目的落地，并探索其他海外市场机会，以进一步提升公司国际竞争力。同时，董事会将建立健全风险管理体系，识别并应对国际化过程中的政策、市场及运营风险，确保公司稳健发展。
3、提升公司内在价值，增加股东回报
公司将通过在细分业务领域的技术创新和市场拓展，持续提升盈利能力，为股东创造更大的价值。同时，董事会将继续坚持稳健的分红政策，结合盈利情况和现金流状况，适时推出中期分红方案，进一步提高分红频次，增强投资者信心。
4、优化公司治理与内部管理
董事会将根据监管法律法规变化，进一步完善公司治理结构，优化内部管理机制。具体包括：充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，强化董事会自身建设，从全体股东的利益出发，贯彻落实股东大会的各项决议，确保董事忠实履行勤勉义务与忠实义务；根据最新法律法规及规范性文件的要求，完善董事会各专门委员会的工作机制，提升决策的科学性与效率；加强对高级管理人员及核心骨干团队的考核，确保管理层与公司战略目标一致。
5、做好信息披露工作及投资者关系管理工作
董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。通过完善信息披露机制，董事会将进一步提升公司透明度，增强市场信任度。同时，董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。通过召开业绩说明会、现场调研、投资者关系电话专线、深交所互动易平台、电子邮件回复等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，为公司发展营造良好的外部环境。
2025年，公司董事会将聚焦长期战略规划、国际化发展、业务拓展、治理优化及规范运作，推动公司实现高质量增长，为股东创造更大价值。
上海儒竞科技股份有限公司
董事会2025年4月24日