四川科伦药业股份有限公司独立董事
2024年度述职报告本人作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间（2024年1月1日至2024年5月15日），严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关规定及要求，忠实、勤勉、认真地履行了独立董事的职责， 积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人欧明刚，1967年出生。先后毕业于中南财经大学、湖南财经学院和中国社科院研究生院，分获经济学学士、硕士和博士学位。1989年7月-1997年9月在中国工商银行湖南金融管理干部学院工作，任金融经济师、金融教研室副主任;2002年8月起在外交学院国际经济学院任教，2010年起任教授。2011年1月-11月，在英国布鲁内尔大学访学。现任外交学院国际经济学院教授，国际金融系主任兼国际金融研究中心主任，国务院政府特殊津贴获得者，中国金融学会理事，中国国际经济关系学会理事，兼任《银行家》副主编。2022年9月至2024年5月任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会工作情况
作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的4次董事会，认真审议董事会会议共45项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：
公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。履职期间，本人出席董事会会议、股东大会会议的具体情况如下：
| 董事姓名 | 2024年度应 | 现场出席董 | 以通讯方式 | 委托出席董 | 缺席董事会 | 是否连续两 | 出席股东大 |
| 参加董事会次数 | 事会次数 | 参加董事会次数 | 事会次数 | 次数 | 次未亲自参加董事会会议 | 会次数 | |
| 欧明刚 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、本人作为第七届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，2024年度履职情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 |
| 审计委员会 | 主任委员为任世驰（独立董事、会计专业）；委员为欧明刚（独立董事）、高金波（独立董事） | 3 | 2024年01月03日 | 1、与年审注册会计师就2023年度审计工作安排进行了沟通。 | 同意 | 不适用 |
| 2024年02月06日 | 1、审议2023年度内部审计工作报告。 | 同意 | 听取公司内部审计部门工作汇报，对公司内部审计部门的工作进行了指导。 | |||
| 2024年04月19日 | 1、审议关于2023年年度报告及其摘要的议案；2、审议关于2023年度财务决算报告的议案；3、审议关于2023年度内部控制自我评价报告的议案；4、审议关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告；5、审议关于续聘2024年度会计师事务所的议案；6、审议关于2024年第一季度报告的议案；7、审议内部审计工作报告；8、听取年审注册会计师对2023年度审计工作情况的汇报。 | 审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | 听取公司内部审计部门工作汇报，对公司内部审计部门的工作进行了指导。 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员为任世驰（会计专业、独立董事）；委员为欧明刚（独立董事）、刘思川 | 1 | 2024年04月19日 | 1、审议关于确定公司第八届董事会成员报酬的议案；2、审议关于公司高级管理人员2023年薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 | 综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，对八届董事会成员报酬无异议；综合考虑公司高级管理人员的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况分析后，对公司高级管理人员2023年薪酬情况及2024年度薪酬方案无异议，一致通过所有议案。 | 不适用 |
| 战略委员会 战略委员 | 主任委员为刘革新；委员为欧明刚（独 | 3 | 2024年01月15日 | 1、审议关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案；2、关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案 | 公司向银行等机构申请授信额度，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，满足公司资金需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司在全国银行间债券市场 | 不适用 |
| 会 战略委员会 | 立董事）、高金波（独立董事）、任世驰（独立董事、会计专业） | 注册发行非金融企业债务融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，满足公司资金需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，一致通过所有议案。 | ||||
| 2024年04月19日 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 | 认为《关于2023年年度报告及其摘要的议案》中战略部分紧密契合市场趋势与公司实际，一致通过该议案。 | 不适用 | |||
| 2024年05月07日 | 关于认购控股子公司科伦博泰定向发行的内资股股份的议案 | 本次认购事项不影响公司对科伦博泰的控制权，对公司及科伦博泰的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致通过该议案。 | 不适用 |
2、独立董事专门会议
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2024年度经营活动情况进行了认真的了解和查验。2024年度，公司以现场结合通讯方式召开独立董事专门会议5次，本人在任职期间参加了3次会议，审议通过关联交易情况、利润分配、提前赎回“科伦转债”等事项。本人基于独立立场对上述相关事项进行审议，未发现上述事项存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）行使特别职权事项
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，履职期间我本人未行使相关特别职权。
（四）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查。积极助推内部审计部门及年度审计机构在公司日常审计及年度审计中作用的发挥；同时，持续加强与年度审计机构的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示年度审计机构加强与审计委员会的沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，积极参与并推动落实中小投资
者权益保护措施，确保他们能够及时、全面地获取公司运营状况和发展动态，促进公司透明度持续提升。本人不断研习相关的法律法规和规章制度，加强对最新监管制度、上市公司规范运营、信息披露、投资者权益保护等方面的制度学习，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场调查和了解，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展情况等相关事项，并通过电话、微信、邮件等多种方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。对公司拟决定的重大事项进行决议前，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。
2024年，本人作为董事会审计委员会委员，多次前往科伦药业，与内审负责人交流审计情况，围绕董事会关注重点，督促加强内控审计；期间，实地考察多家分子公司，了解经营与规划，和员工就激励、质量、新员工发展等交流，并对各分子公司内审内控及检查制度提优化建议，以提升运营与风控水平；参与投资者交流会，从专业维度出发，就公司治理、风险管控、行业态势等要点，与投资者展开全面交流，助力投资者深入了解公司基本面。2024年度，本人严格遵守相关法律法规中对独立董事履职的要求，累计现场工作时间为3个工作日。
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事履职提供了必要的条件，在独立董事对公司进行实地调研或电话了解相关情况时，能够就公司生产经营等重大事项与独立董事进行充分沟通，对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了有效的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年，我根据法律法规和公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方
面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年度，充分发挥了独立董事的独立审核作用，对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司关联交易的预计及执行情况，本人重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 报告期内，公司审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘任程序合法有效，该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成各项审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度本人任职期间不涉及该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不涉及该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年任职期间，本人审阅了公司董事会提名董事的相关议案，认为相关候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年度，公司董事及高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
2024年本人任职期间不涉及股权激励事项。
四、总体评价和建议
2024年度，公司运营情况良好，管理层组织结构稳定有序，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，故2024年度公司未发生独立董事提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是本人在2024年度履行职责的情况汇报。
对公司董事会及相关人员在2024年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
四川科伦药业股份有限公司
独立董事：欧明刚
2025年4月24日