证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2025-023
四川科伦药业股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第六次会议通知于2025年4月11日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第八届董事会第六次会议于2025年4月22日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新先生、刘思川先生、贺国生先生及独立董事任世驰先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
公司2024年度董事会工作报告详细内容见公司《2024年年度报告》相关部分，该报告全文于2025年4月24日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司2024年度总经理工作报告详细内容见公司《2024年年度报告》相关部分，《2024年年度报告》全文于2025年4月24日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》公司董事会已经对2024年度独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案》
2024年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时于2025年4月24日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司2024年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届监事会第五次会议决议公告》。
此议案经董事会审计委员会、战略委员会审议通过后提交董事会审议。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》
公司2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至2024年12月31日的合并和母公司财务状况以及2024年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2024年度审计报告。
2024年实现营业收入218.12亿元，同比增长1.67%；实现归属于上市公司股东的净利润29.36亿元，同比增加4.80亿元，增长19.53%。
2024年年末公司资产总额373.16亿元，比年初增加8.61亿元。2024年末公司负债总额105.78亿元，比年初减少28.61亿元。2024年末归属于母公司股东
权益合计224.80亿元，比年初增加28.07亿元。
2024年期间费用70.38亿元，比上年减少7.31亿元，下降9.41%。2024年非经常性损益0.34亿元，比上年减少0.56亿元，降幅62.70%。2024年经营活动产生的现金流量净额44.93亿元，较上年减少8.44亿元，降幅15.82%。2024年投资活动产生的现金流量净额-18.19亿元，较上年增加15.51亿元，增幅46.02%。2024年筹资活动产生的现金流量净额-33.04亿元，较上年减少12.46亿元，降幅60.50%。
公司2024年度财务决算信息详见公司《2024年年度报告》相关部分，该报告全文于2025年4月24日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。公司监事会对2024年度内部控制自我评价报告发表了相关意见，详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届监事会第五次会议决议公告》。《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2024年环境、社会及治理报告>的议案》
此议案经董事会ESG委员会审议通过后提交董事会审议。《2024年环境、社会及治理报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度利润分配预案的公告》。
公司监事会、独立董事专门会议就公司2024年度利润分配预案发表审议意见，《第八届监事会第五次会议决议公告》、独立董事专门会议审议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第八届监事会第五次会议决议公告》同时于2025年4月24日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
公司依据第七届董事会第三十六次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，根据2024年度经营业绩完成情况结合对高级管理人员的业绩考核情况，确定了2024年度高级管理人员实际发放薪酬。同时，公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，拟定2025年度高级管理人员薪酬方案。此议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员2024年薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编
制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》详细内容见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构，预计2025年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度会计师事务所的公告》。
此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》
公司2021年员工持股计划持有的公司股票已全部出售完毕，且已完成清算、分配。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《四川科伦药业
股份有限公司2021年员工持股计划》的相关规定，公司拟提前终止2021年员工持股计划。详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年员工持股计划提前终止的公告》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年员工持股计划提前终止的议案》
公司2022年员工持股计划持有的公司股票已全部非交易过户至持有人证券账户名下或出售完毕，且已完成清算、分配。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划》的相关规定，公司拟提前终止2022年员工持股计划。
详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年员工持股计划提前终止的公告》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
公司及子分公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下使用最高额度不超过（含本数）人民币60亿元（含等值外币）的自有资金购买理财产品，并授权经营管理层或具体部门负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事专门会议对使用自有资金购买理财产品发表了审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）提供不超过人民币15亿元的担保额度。本次担保对象川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力。未提供同比例担保的股东持股比例较低，未提供同比例担保，川宁生物亦未提供反担保，但公司充分了解川宁生物的发展和经营状况，川宁生物财务状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，被担保方未提供反担保具有合理性，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不会损害上市公司及全体股东的利益，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。
公司董事会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起1年。公司就前述担保事项不再另行召开董事会，不再逐笔形成董事会决议。
详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。公司独立董事专门会议对子公司提供担保事宜发表了审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元（含等值外币，下同）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会决议（即2026年召开的2025年度股东大会决议）之日。
公司及合并报表范围内子分公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子分公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期托收后资金自动存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。此议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》
公司及子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、定向债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）、永续票据（长期限含权票据）、绿色债务融资工具（GN）等相关监管部门认可的类型。
就拟注册发行的债务额度，对于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、定向债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）、永续票据（长期限含权票据）、绿色债务融资工具（GN）等债务融资工具，每一种类产品的注册总额不超过60亿元，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）注册发行总金额限制要求的，则以该金额为上限。
公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充本公司及子分公司生产经营资金、调整债务
结构或其他符合法律法规规定的用途。公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；
（5）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；
（7）上述授权自本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展套期保值业务的议案》
同意公司及子公司根据公司业务规模及实际需求情况，在授权期限内开展合
计金额不超过人民币20亿元或等值外币的套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，但期限内任一时点的套期保值业务余额不得超过上述额度。预计动用的交易保证金和权利金上限为5亿元人民币或其他等值外币；在授权期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过20亿元人民币或其他等值外币。鉴于套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理审批日常套期保值业务方案及套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署套期保值业务相关协议等相关事项。同时，同意公司就套期保值业务出具的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。具体内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。公司独立董事专门会议对公司及其子公司开展套期保值业务发表了明确的审核意见，独立董事专门会议决议详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》为适应公司国际化的需要，进一步规范内部运作机制，有效控制汇率、利率风险，保障财务安全。公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《四川科伦药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《套期保值业务管理制度》（原名为《外汇套期保值业务管理制度》）。
具体内容见公司2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《套期保值业务管理制度》。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》基于公司业务发展的需要，拟对公司职能部门设置及职能职责进行调整。调整后公司内部设置14个直属职能部门：供应中心、市场准入部、商务拓展部、原料销售部、质量监管中心、生产管理部、EHS监管部、财务部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、人力资源部。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》。
此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司将于2025年5月19日召开公司2024年年度股东大会。详细内容见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：
1.经公司董事签字确认的公司第八届董事会第六次会议决议；
2.公司董事会相关专门委员会会议决议；
3.2025年独立董事专门第一次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2025年4月24日