证券代码：300868 证券简称：杰美特 公告编号：2025-014
深圳市杰美特科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2025年4月22日（星期二）上午以现场结合通讯表决方式在深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼42层多媒体会议室召开。会议通知已于2025年4月12日通过专人送达、邮件等方式发出。本次会议由董事长谌建平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事杨美华女士、董事张玉辉先生、董事邵先飞先生以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司2024年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度报告》（公告编号：2025-018）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-017）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年年度董事会工作报告>的议案》
2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司2024年在任独立董事刘胜洪先生、戴伟辉先生、康晓阳先生、钱荣女士（已离任）分别向董事会提交了《2024年年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2024年年度董事会工作报告》《2024年年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2024年年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理谌建平先生所作的《2024年年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
公司《2024年年度总经理工作报告》相关内容详见公司《2024年年度报告》（公告编号：2025-018）之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
4、审议通过《关于<2024年年度财务决算报告>的议案》
公司2024年度财务报表编制工作已经完成且经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见。报告期内，公司营业收入76,163.73万元，比上年同期上升12.59%；归属于母公司所有者的净利润
707.42万元，比上年同期上升107.72%；归属于母公司所有者的扣除非经常损益净利润-2,755.57万元，比上年同期上升79.34%。公司根据2024年度实际经营情况及年度财务报表，编制了《2024年年度财务决算报告》。
经与会董事讨论，认为《2024年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案需提交2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2025年年度财务预算报告>的议案》
以2025年度实际经营数据为基础，根据公司对外部市场环境以及公司战略规划相结合的分析，充分考虑经营管理层2025年生产经营发展计划确定的经营目标，同时，综合考虑战略性投入短期内将对公司整体经营业绩的压力，公司编制了《2025年年度财务预算报告》。
特别提示：因宏观经济、行业市场变化等因素对公司经营的不确定影响，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，请投资者注意风险。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润7,074,173.83元，母公司净利润为-5,603,183.07元，截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为95,027,593.00元，母公司报表年度未分配利润为126,907,980.21元。
2024年度利润分配方案为：拟以现有总股本128,000,000股剔除回购专用证券账户中已回购股份1,251,700股及拟回购注销的2024年限制性股票计划的部分限制性股票24,000股后的股份126,724,300股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.45元现金（含税）的股利分红，预计派发现金红利人民币5,702,593.50 元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。若本次利润分配方案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本发生变化的，将按照现金分红比例不变的原则在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2024年年度内部控制自我评价报告>的议案》截至2024年12月31日，公司严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》要求，结合公司实际情况和战略需求，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效执行。《2024年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市杰美特科技股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第5-00103号）。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度内部控制自我评价报告》《深圳市杰美特科技股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第5-00103号）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
8、审议通过《关于<2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
截至2024年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人东兴证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2025年年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2025年公司董事、高级管理人员的薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，因本议案涉及董事、独立董事及高管的薪酬，董事会成员均回避表决，故将直接递交2024年年度股东大会上审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市杰美特科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员2025年年度薪酬方案》。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司<2024年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》的有关规定，公司编制了2024年度环境、社会及治理（ESG）报告。本报告本着客观、规范、透明和全面的原则，详细披露2024年公司在环境保护、社会责任、公司治理等领域的实践和绩效，旨在全面展示公司在ESG方面的表现及其为可持续发展而做出的不懈努力。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
11、审议通过《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司会计政策等有关规定，基于谨慎性原则，对公司资产进行了减值测试。以2024年12月31日为基准日，对2024年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提了信用减值损失和资产减值损失。
公司本次计提信用减值损失、资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，践行了会计谨慎性原则，客观公允地反映了公司2024年末财务状况和年度经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2025-021）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
12、审议通过《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中，有2名激励对象因离职不再具备激励资格，需回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的24,000股第一类限制性股票，回购价格为授予价格9.5元/股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-023）。
因董事张玉辉、邵先飞与本议案存在关联关系，均回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
13、审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中，有2名激励对象因离职不再具备激励资格，因此回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的24,000股第一类限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由128,000,000股减至127,976,000股，注册资本由128,000,000元减至127,976,000元。
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-025）及修订后的《公司章程》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，同意对移动智能终端配件产品扩产项目预计达到可使用状态日期进行调整，由2024年12月30日调整至2025年12月30日。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于重大诉讼进展情况暨债务重组的议案》
为了加快公司应收账款清欠、回收利用资金，公司拟通过豁免部分应收账款的方式分别与Vinci Brands LLC、Incipio Technologies，Inc.、Incipio,LLC协商达成和解，从而构成债务重组。同时，董事会提请股东大会授权公司经营层及相关人士在本次债务重组金额范围内实施相关工作并签署相关文件，如Vinci Brands LLC、Incipio Technologies，Inc.、Incipio, LLC未来拟以非现金类资产作为偿还方式，则授权经营层办理相关资产评估事宜，提请授权有效期限为股东大会审议通过之日起至本次债务重组事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于重大诉讼进展情况暨债务重组的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月15日（星期四）下午15:00在深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼42层多媒体会议室召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
三、备查文件
1、深圳市杰美特科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
深圳市杰美特科技股份有限公司董事会2025年4月23日