证券代码：300956 证券简称：英力股份 公告编号：2025-024
安徽英力电子科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2025年4月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议为临时董事会。会议通知已于2025年4月18日以微信、书面方式送达至各位董事。本次会议由公司董事长戴明先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席9人，其中董事戴明、戴军、陈立荣、刘庆龄、黄林、毕传兴以通讯方式出席会议。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市优特利能源股份有限公司77.9385%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”或“标的公司”）77.9385%的股份。其中，以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例待标的资产的审计、评估完成后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过25,719.7050万元(含25,719.7050万元)，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的优特利77.9385%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）交易价格及定价依据
截至本次董事会召开日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份现金方式支付对价的比例占交易对价的比例待标的资产的审计、评估完成后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元/股，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A股股票。发行对象为吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 24.6920 | 19.7536 |
| 前60个交易日 | 23.0489 | 18.4391 |
| 前120个交易日 | 21.1604 | 16.9283 |
注：前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.9863元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份购买资产的发行价格调整
本次交易方案中不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在交易对价确定后通过以下公式计算得到:
本次发行股份购买资产发行的股份数量=(标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金)/本次发行股票的每股发行价格
若经上述公式计算的具体发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分舍去取整。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）股份锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的英力股份新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）过渡期安排
过渡期为自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的公司股权交割日(含股权交割日当日)的期间。过渡期损益的具体安排，将待标的资产的审计、评估完成后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定,交易各方中任何一方违反附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》下的约定均应按照法律法规的规定及附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过 35 名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问(主承销商)根据市场竞价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募
集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过25,719.7050万元(含25,719.7050万元)，不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）决议的有效期
本次募集配套资金方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司己于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
1、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为上海英准投资控股有限公司，实际控制人为戴明、戴军、李禹华。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变动，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确公司与本次交易的交易对方在发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方吉安市井开区优特利投资有限公司、费维群、深圳聚
和恒达投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚和能达投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李亚光、吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）、戴灵敏、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市禾贝聚力企业管理中心（有限合伙）、陈军伟、王萍、马建、丁娅妮、深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）就购买标的资产相关事宜签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定，公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易的标的资产为深圳市优特利能源股份有限公司77.9385%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；公司已在《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了本次交易尚需呈报批准/核准的程序，并对可能无法获得批准/核准的风险作出了特别提示。
2、各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司深圳市优特利能源股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，优特利将成为公司的控股子公司，公司将合法拥有标的资产的完整权利，能实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会影响公司独立性，亦不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近36个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经核查，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
1、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
优特利成立于2006年，主要从事笔记本电脑电池模组的研发、生产和销售，是一家具备自主创新能力的锂离子电池一站式解决方案提供商，致力于为客户提供全方位、多元化锂电池产品和技术。优特利系国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，持有两百余项已授权发明专利、实用新型专利、外观设计专利等知识产权，已形成高能量密度技术、凝胶电池技术、高功率电池技术、微型电池技术、高温电池技术、低温电池技术、动力&储能电池技术七大技术平台，构建了涵盖基础材料、工艺流程/设备、应用产品设计开发的全面技术体系，是笔记本电子产品电池领军企业之一。优特利拥有独立完整的自主研发创新体系，业绩成长性良好，符合创业板板块定位。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），优特利所属行业为“C38电气机械和器材制造业”下的“C3841 锂离子电池制造”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，优特利所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。优特利所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
上市公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、
生产和销售，致力于为客户提供消费电子产品从设计、模具制造到结构件模组生产的综合服务；同时，上市公司进入光伏领域从事高新光伏组件的研发、生产、销售以及分布式光伏电站和户用光伏EPC开发。报告期内，上市公司的主要产品为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具、光伏组件。
一方面，上市公司和优特利均处笔电供应链上游环节，从产品应用领域看，本次交易系同行业并购，符合上市公司做大做强笔记本电脑各类模组供应的战略目标；另一方面，上市公司和优特利主营产品应用于笔记本电脑的不同模组，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高单机价值，进一步打开市场空间。综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条规定要求。
2、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为17.9863元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司经认真审核，对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性
公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、2024年12月13日，公司召开第三届董事会第五次会议审议《关于对控股子公司增资的议案》，以6,700万元对控股子公司南昌英力精密制造有限公司（以下简称“南昌英力”）进行增资，增资前公司持有南昌英力65%的股权，增
资完成后公司持有南昌英力80%的股权。本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议《关于对美国子公司增加注册资本、增加经营范围的议案》，以900万美元对全资子公司“美国英力电子科技有限公司”（以下简称“美国英力”）进行增资，增资完成后公司持有美国英力100%股权不变。本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，公司在本次董事会召开前十二个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》经向深交所申请，公司股票自2025年4月10日开市起停牌，公司就本次交易的首次公告日（2025年4月10日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
| 股价/指数 | 首次公告日前21个交易日（2025年3月11日）收盘价 | 首次公告日前1个交易日（2025年4月9日）收盘价 | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 24.41 | 21.93 | -10.16% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,204.03 | 1,858.36 | -15.68% |
| 万得证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI） | 4,113.00 | 3,361.93 | -18.26% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 5.52% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 8.10% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，并同意由董事会转授权董事长或经理层，在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，根据具体情况制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行对象、发行价格及与本次交易相关的其他事项。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项。
3、应审批或监管部门的要求对本次交易进行相应调整、修订、完善，批准、签署有关申请文件的相应修改。
4、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易的具体方案及相关申报材料进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）。
5、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。
6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件。
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转等内部调整（如需）。
8、在本次交易完成后，办理本次交易中发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市等相关事宜。
9、决定并聘请本次交易所需的中介机构。
10、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限
内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召集股东大会的议案》
依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，但鉴于本次交易的相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会审议本次交易相关事项，待与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召开公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
安徽英力电子科技股份有限公司董事会
2025年4月23日