证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-011
广州新莱福新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月12日送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事曾德长先生以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长汪小明主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票方式表决，一致审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2024年度工作情况及2024年度经营状况，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。公司独立董事曾德长、杜丽燕和李辉志分别向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了公司总经理王学钊汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为《2024年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司2024年度经营状况及公司管理层在2024年度落实、执行公司各项制度和董事会各项决议的实际情况。表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（三）审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》经审议，公司董事会认为：《2024年度财务决算报告》总结分析了公司2024年度主要财务数据变化的原因，客观、真实地反映了公司2024年度的经营情况及财务状况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州新莱福新材料股份有限公司2024年年度报告》之“第十节财务报告”的相关内容。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案的议案》
经审议，公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策，该利润分配预案合法、合规、合理。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（六）审议通过了《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（八）审议通过了《关于公司2025年高管薪酬的议案》
2025年度公司高管薪酬方案：由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩
效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
关联董事王学钊、林珊回避表决。表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对；2票回避。
（九）审议通过了《关于公司2025年非独立董事薪酬的议案》2025年度公司非独立董事薪酬方案：参与公司日常经营工作的内部董事，根据其任职岗位、工作职责、绩效考核等情况领取相应的薪酬，作为公司高级管理人员的董事按高管薪酬方案领取薪酬。未参与公司日常经营的外部董事领取董事津贴10万元/年（税前）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议。关联董事汪小明、王学钊、林珊、刘磊回避表决。表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对；4票回避。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2025年独立董事薪酬的议案》2025年度公司独立董事的津贴为10万元/年（税前）。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议。独立董事曾德长、杜丽燕、李辉志回避表决。表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，公司董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务和内控审计过程中坚持以公允、客观的态度进行审计，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务
所的监督职责。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十二）审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司募集资金管理制度》等公司制度规定使用募集资金，其编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了无异议的核查意见；会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》
为进一步提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及合并报表范围内的子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司及合并报表范围内的子公司拟使用最高额度不超过6.5亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。
经审议，公司董事会同意公司按上述方案使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高资金使用效率，合理使用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常开展、确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，公司（含全资、控股子公司）拟使用最高额度不超过9亿元（含9亿元）闲置自有资金进行委托理财，本次委托理财仅限于购买银行、证券、基金、保险资产管理机构等专业理财机构进行投资理财或认购相关产品。投资品种包括但不限于安全性较高的银行理财产品、资产管理公司资产管理计划、证券公司等发行的产品等。有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，即在期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的金额）不得超过上述投资额度。公司董事会提请股东大会授权管理层在上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。经审议，公司董事会同意公司按上述方案使用部分闲置自有资金进行委托理财。保荐机构出具了表示无异议的专项核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》经审议确认，2024年度公司及子公司与关联人发生日常关联交易金额3,922.44万元，公司2024年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，关联交易定价客观公允，没有损害公司和全体股东的利益。同时，鉴于公司开展日常经营的实际需要，公司预计2025年与相关关联人发生的日常关联交易总金额为人民币5,113万元，关联交易主要内容涉及采购原材料与服务、出售商品等交易内容等。公司董事会同意公司2025年度日常关联交易预计事项。本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议和公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。关联董事汪小明、刘磊回避表决。表决情况：5票赞成；0票弃权；0票反对；2票回避。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请授信额度的议案》经审议，公司董事会同意：公司及子公司向招商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构申请额度不超过人民币10,000万元的综合授信，综合授信业务包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保证金等业务。授信期限为1年（起止日以银行系统内日期为准）。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司及子公司业务发展的实际需求来合理确定。
公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十七）审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
经审议，公司董事会认为：公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规、规范性文件的规定。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十八）审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》
经审议，公司董事会认为：本次变更募投项目实施地点，是公司根据自身业务战略布局及实际发展需要，为提高募集资金的使用效率而作出的审慎决定，进而对原定规划进行合理调整。本次变更募投项目实施地点未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变募投项目建设的背景、募集资金投资总额、实施主体，不会对募投
项目产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和其他损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次变更募投项目实施地点不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（十九）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》经审议，公司董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，在执业过程中坚持独立审计原则，熟悉公司业务，能按时为公司出具客观、公正的专业报告。综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，董事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量和市场价格水平决定2025年度审计费用及办理签署服务协议等相关事项。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
按照《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2025年5月15日（星期四）14:30在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
三、备查文件
1. 第二届董事会第十次会议决议；
2. 第二届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3. 第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4. 第二届董事会第二次独立董事专门会议决议；
5. 保荐机构出具的核查意见。
6. 会计师事务所出具的审计报告。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司董事会2025年4月24日