证券代码：605183证券简称：确成股份公告编号：2025-003
确成硅化学股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2025年4月23日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年4月11日以邮件方式发出。公司现有董事7人，实际出席会议并表决的董事7人。
会议由董事长阙伟东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定。
二、会议议案审议情况
(一)审议通过《2024年度报告正文及摘要》
公司《2024年年度报告正文及摘要》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
(二)审议通过《2024年度内部控制评价报告》
公司《2024年度内部控制评价报告》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(五)审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联独立董事陈明清、章贵桥、王靖回避表决，由其他4名董事参与表决。
(六)审议通过《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（章贵桥）》、《2024年度独立董事述职报告（陈明清）》、《2024年度独立董事述职报告（王靖）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(七)审议通过《2024年度审计委员会履职情况报告》
公司《2024年度审计委员会履职情况报告》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(九)审议通过《2025年度财务预算报告》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(十)审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》公司《关于续聘2025年度审计机构的议案》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东会审议。
(十一)审议通过《2024年度利润分配预案》公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购账户后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。如果在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(十二)审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
公司《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议，薪酬与考核委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，一致同意直接提交公司2024年年度股东会审议。
(十三)审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
公司《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议，薪酬与考核委员会全体成员审议通过并同意提交
董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。在公司担任高级管理人员的董事阙伟东回避表决，由其他6名董事参与表决。
(十四)审议通过《关于授权董事会办理公司及子公司银行授信的议案》
为满足公司业务发展的需求，提高工作效率，及时办理间接融资业务，授权董事会根据公司及子公司的发展规划及资金需求预测，在总额度不超过人民币80,000万元（或等值外币）的范围内办理银行综合授信业务。授权公司董事长阙伟东先生办理具体授信事宜及签署相关文件。授权有效期自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(十五)审议通过《关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的议案》
为满足公司及子公司业务发展及资金需求，提高工作效率、及时办理银行融资业务，同意公司及子公司在融资总额不超过人民币80,000万元（或等值外币）的银行综合授信额度内提供相互担保。担保的融资品种和期限根据具体融资相关合同中的约定确定，当具体担保业务发生时由公司董事长阙伟东先生全权代表公司审核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜。授权有效期自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2025年度对外担保额度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(十六)审议通过《关于使用自有资金办理外汇结售汇及其他金融衍生产品业务的议案》
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇结售汇及其他金融衍生产品业务的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(十七)审议通过《关于为子公司向SIAMCOMMERCIALBANKPUBLICCOMPANYLIMITED申请授信提供担保的议案》
为满足正常经营资金需求，子公司确成硅（泰国）有限公司（QuechenSilica(Thailand)CompanyLimited）(“确成硅泰国“)拟向SIAMCOMMERCIALBANKPUBLICCOMPANYLIMITED（“汇商银行大众有限公司”）申请总额度不超过
2.2亿泰铢的融资授信，同意公司在上述额度内为该授信业务提供担保。本次确成硅泰国向汇商银行大众有限公司申请综合授信及相关担保事项所涉及的融资、担保额度范围已经包含在“关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的议案”所授权的范围内。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(十八)审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(十九)审议通过《关于2024年度关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》
公司《关于2024年度关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。关联董事王梦蛟已回避表决。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度预计日常关联交易公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。
(二十)审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，就2024年度募集资金存放与使用情况编制了专项的报告。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十一)审议通过《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十二)审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十三)审议通过《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
公司《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十四)审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》公司第四届董事会任期届满，经董事会提名委员会审议通过，同意提名阙伟东先生、陈小燕女士、王梦蛟（MengjiaoWang）先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(二十五)审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期届满，经董事会提名委员会审议通过，同意提名章贵桥先生、陈明清先生、王靖先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(二十六)审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
(二十七)审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会议事规则（2025年4月修订）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二十八)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则（2025年4月修订）》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东会审议。
(二十九)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2025年4月修订）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东会审议。
(三十)审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息及知情人管理制度（2025年4月修订）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(三十一)审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度（2025年4月修订）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(三十二)审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理人员、核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事夏洪庆回避表决。
本议案需提交股东会审议。
(三十三)审议通过《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事夏洪庆回避表决。
本议案需提交股东会审议。
(三十四)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予数量、授予价格、回购数量及回购价格进行相应的调整；3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事夏洪庆回避表决。
本议案需提交股东会审议。
(三十五)审议通过《2025年一季度报告》
公司《2025年一季度报告》已经公司第四届董事会审计委员会审议，审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年一季度报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(三十六)审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》
公司董事会决定于2025年5月16日13点30分召开确成硅化学股份有限公司2024年度股东会，具体事项详见股东会通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
确成硅化学股份有限公司董事会
2025年
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