证券简称：确成股份证券代码：605183
确成硅化学股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
确成硅化学股份有限公司
二零二五年四月
声明本公司全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
一、《确成硅化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《确成硅化学股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。标的股票来源为确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”或“本公司”、“公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
345.37万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额41,588.3145万股的0.83%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为7.94元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为108人，占公司2024年度末员工总数
人的
13.04%。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过
个月。本计划各批次的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、
个月、
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 45% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起
日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录第一章释义
...... 7
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 9第三章本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、激励对象的范围 ...... 11
三、激励对象的核实 ...... 11
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 12
一、本激励计划的股票来源 ...... 12
二、授出限制性股票的数量 ...... 12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 12第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 ...... 13
一、本激励计划的有效期 ...... 13
二、本激励计划的授予日 ...... 13
三、本激励计划的解除限售安排 ...... 13
四、本激励计划禁售期 ...... 14
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16
一、限制性股票的授予价格 ...... 16
二、限制性股票的授予价格的确定方法 ...... 16
三、定价方式的合理性说明 ...... 16
第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18
一、限制性股票的授予条件 ...... 18
二、限制性股票的解除限售条件 ...... 18
三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 21
第九章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 22
一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 22
二、限制性股票的授予程序 ...... 22
三、限制性股票的解除限售程序 ...... 23
四、本激励计划的变更程序 ...... 24
五、本激励计划的终止程序 ...... 24
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 25
一、限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法 ...... 25
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 25
三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 26
第十一章限制性股票的会计处理 ...... 27
一、会计处理方法 ...... 27第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29
一、公司的权利与义务 ...... 29
二、激励对象的权利与义务 ...... 29
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31
一、公司发生异动的处理 ...... 31
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 31
三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 33
第十四章限制性股票回购原则 ...... 34
一、限制性股票回购原则 ...... 34
二、回购数量的调整方法 ...... 34
三、回购价格的调整方法 ...... 34
四、回购价格和回购数量的调整程序 ...... 35
五、回购的程序 ...... 35
第十五章附则 ...... 36
第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司 | 指 | 确成硅化学股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 确成硅化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 本草案、激励计划（草案） | 指 | 确成硅化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应解除限售条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《确成硅化学股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
第二章本激励计划的目的与原则为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理人员、核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东会审批。董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会及监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会及监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围本激励计划激励对象共计108人，占公司员工总数828人的13.04%，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员。以上激励对象中，公司高级管理人员应当经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，优先使用回购账户中2022年度回购的114.79万股，剩余230.58万股使用回购账户中2024年度回购的股票。
二、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为345.37万股，约占本激励计划公布时公司股本总额41,588.3145万股的0.83%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 夏洪庆 | 中国 | 董事 | 20.00 | 5.79% | 0.05% |
| 黄伟源 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 5.79% | 0.05% |
| 王今 | 中国 | 董事会秘书兼财务总监 | 10.00 | 2.90% | 0.02% |
| 二、核心技术（业务）人员（共105人） | 295.37 | 85.52% | 0.71% | ||
| 合计 | 345.37 | 100.00% | 0.83% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。本次激励对象的核心技术（业务）人员中，包含国籍为中国港澳台地区的人员。
4、若在本计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章本激励计划的有效期、授予日、解除
限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过
个月。
二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起
个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在
日期限之内。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的解除限售安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，解除限售日必须为交易日，但不得在下列期间内解除限售：
、公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前
个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本激励计划限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 45% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售期规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格本计划限制性股票的授予价格为每股7.94元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
7.94元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法根据中国证监会拟定的《管理办法》，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
7.77元；
（二）本计划草案公布前
个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
7.935元。
三、定价方式的合理性说明本次限制性股票的价格采取自主定价方式，价格根据《管理办法》第二十三条，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：
公司主要从事沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售。目前已形成了从原材料硫酸、硅酸钠到最终产品二氧化硅的完整产业链，下游包括轮胎、饲料、牙膏等众多领域。公司是全球主要的二氧化硅(白炭黑)产品专业制造商之一。
公司视人才是公司发展的核心资源，公司坚持以人为本的发展理念，开展后备人才建设、完善人才梯队。随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的限制性股票的价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可
以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。
同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，股票行情也随之影响，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心技术（业务）人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。因此，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次限制性股票的授予价格为本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价的50%，即7.94元/股。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、上市后
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除限售事宜：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并作废失效。
（三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足
个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售期考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面解除限售比例为100% | 公司层面解除限售比例为80% | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 满足以下条件之一：(1)以2024年度公司产品的销售量为基数，销售量增长10%以上（含10%）;(2)扣非后净利润达到5.80亿元。 | 满足以下条件之一：(1)以2024年度公司产品的销售量为基数，销售量增长8%以上（含8%）;(2)扣非后净利润达到5.60亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 满足以下条件之一：(1)以2024年度公司产品的销售量为基数，销售量增长25%以上（含25%）;(2)扣非后净利润达到6.80亿元。 | 满足以下条件之一：(1)以2024年度公司产品的销售量为基数，销售量增长20%以上（含20%）;(2)扣非后净利润达到6.20亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 满足以下条件之一：(1)以2024年度公司产品的销售量为基数，销售量增长40%以上（含40%）;(2)扣非后净利润达到8.00亿元。 | 满足以下条件之一：(1)以2024年度公司产品的销售量为基数，销售量增长32%以上（含32%）;(2)扣非后净利润达到7.00亿元。 |
注：1、上述“公司产品的销售量”以经审计的公司二氧化硅产品销售量作为计算依据；
2、以上“扣非后净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
若公司未满足上述业绩考核目标B，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 100% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量＝个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激
励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。针对所有激励对象公司层面业绩指标为公司产品销售量的增长率或净利润增长率，销量增长率指标能够真实反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；净利润增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
公司同步要求了个人绩效考核，个人绩效考核能够对激励对象的工作绩效作出较为准确综合评价，使得本次激励计划更能体现其约束及激励的作用。
综上，公司制定的考核指标具备科学性和合理性，具有可操作性，对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的目的。
第九章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售（登记）和回购工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前
个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会及董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在
日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消解除限售，并作废失效。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：
Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q
×P
×（
＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
、缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（
＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（
＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
、缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
、派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票的公允价值－授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年
月底授予完成，根据中国会计准则要求，对限制性股票成本在2025年-2028年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） |
| 345.37 | 2,626.54 | 952.03 | 1,016.25 | 536.28 | 121.97 |
1、上述摊销费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所规定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
、公司董事会认为的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限制的股票不得解除限制，并根据公司统一安排注销处理，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已行权部分的个人所得税：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限制的股票不得解除限制，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限制部分的个人所得税。
（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限制部分的个人所得税。
（四）激励对象离职的，包括因辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，激励对象已获授但尚未行权的限制性股票不得解除限制，由公司以授予价格进行回购。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限制部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕股票缴纳完毕限制性股票已解除限制部分的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限制部分的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时及时支付当期行权所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，由公司注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票缴纳完毕限制性股票已解除限制部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人或法定继承人继承，已获授但尚解除限制的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限制的条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限制的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限制时及时支付当期行权所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，由公司注销；已解除限制部分限制性股票由其指定的继承人或法定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由指定继承人或法定继承人依法代为缴纳。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章限制性股票回购原则
一、限制性股票回购原则激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（
＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q
×P
×（
＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
、缩股Q＝Q
×n其中：
Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即
股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股P＝P0÷n其中：
P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即
股股票缩为n股股票）。
4、派息P＝P0-V其中：
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购价格和回购数量的调整程序公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
五、回购的程序公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续。
第十五章附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
确成硅化学股份有限公司董事会
2025年4月23日