证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-025
罗博特科智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销及作
废部分限制性股票相关事项的公告
公司于2025年4月22日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）2021年12月6日至2021年12月16日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月18日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年12月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年1月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（五）2022年2月17日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，实际向50人授予限制性股票25.15万股，授予价格为29.81元/股。
（六）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。
（七）2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。
（八）2023年7月18日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销部分限制
性股票事项涉及激励对象人数为50人，回购注销部分限制性股票共计141,950股，占公司回购注销前总股本的0.128%，回购资金总额为4,260,638.50元人民币。
（九）2023年8月21日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（十）2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（十一）2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。
（十二）2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。
（十三）2024年5月21日，公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计42名，可解除限售的限制性股票数量为39,426股，占公司当时总股本的0.036%。
（十四）2024年5月31日，公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计43名，可归属的限制性股票数量为362,630股，占公司当时总股本的0.329%。
（十五）2024年7月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的回购价格及数量的议案》。
（十六）2024年7月16日，公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销部分限制性股票事项涉及激励对象人数为44人，回购注销部分限制性股票共计13,894股，占公司回购注销前总股本的0.009%，回购资金总额为人民币300,648.66元。
（十七）2025年4月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》（修订稿）”）的相关规定，本次回购注销部分第一类限制性股票的具体原因如下：
1、《激励计划（草案修订稿）》第十章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格。
2、《激励计划（草案修订稿）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 营业收入（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022 | 16 | 13 |
| 第二个解除限售期 | 2023 | 18 | 15 |
| 第三个解除限售期 | 2024 | 29 | 24 |
| 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am |
| A＜An | X=0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”鉴于公司第一类限制性股票第三个解除限售期因2024年度业绩考核目标未达成不得解除限售，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意将激励对象第一类限制性股票第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票（不含已离职部分）予以回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次调整回购价格、数量的具体情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。因公司已实施2023年年度权益分派方案和2024年半年度权益分派方案，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。具体调整如下：
1、回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）调整结果
根据上述价格调整规定，本次因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格P=（29.81-0.18）/（1+0.4）-0.053=21.11元/股（按四舍五入保留2位小数计算）；本次因公司层面2024年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期所对应的限制性股票的回购价格P=（31.49-0.18）/（1+0.4）-0.053=22.31元/股（按四舍五入保留2位小数计算）。
2、回购数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
根据上述数量调整规定，本次因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量Q=400*（1+0.4）=560股；本次因公司层面2024年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期所对应的限制性股票的回购数量Q=59,800*（1+0.4）=83,720股。综上，本次因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票调整后的回购价格为21.11元/股，数量为560股，共计11,821.60元人民币；因公司层面2024年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期所对应的限制性股票调整后的回购价格为22.31元/股，数量为83,720股，共计1,867,793.20元人民币。本次共计回购注销84,280股第一类限制性股票，占目前公司股本总额的
0.054%，回购资金总额为1,879,614.80元人民币，公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为公司自有资金。
三、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
（一）本次作废部分第二类限制性股票的原因
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票的具体原因如下：
1、《激励计划（草案修订稿）》第十章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废处理。
2、《激励计划（草案修订稿）》第五章规定：“本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 营业收入（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2022 | 16 | 13 |
| 第二个归属期 | 2023 | 18 | 15 |
| 第三个归属期 | 2024 | 29 | 24 |
| 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am |
| A＜An | X=0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第三个归属期归属条件未成就，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意对第二类限制性股票第三个归属期尚未归属的限制性股票（不含已离职部分）予以作废处理。
（二）本次调整作废数量的具体情况
因公司已实施2023年年度权益分派方案，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票本次作废股份数量进行相应调整。具体调整如下：
根据《激励计划（草案修订稿）》中的数量调整的相关规定，本次因激励对象离职而作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票的数量Q=3,600*（1+0.4）=5,040股；本次因公司层面2024年度业绩考核未达标而作废已获授但尚未归属的第三个归属期所对应的第二类限制性股票的数量Q=550,200*（1+0.4）=770,280股。
综上，本次共计作废775,320股第二类限制性股票，占目前公司股本总额的0.500%。
四、预计回购注销前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股 | 6,867,258 | 4.429% | -84,280 | 6,782,978 | 4.377% |
| 高管锁定股 | 6,782,978 | 4.375% | 0 | 6,782,978 | 4.377% |
| 股权激励限售股 | 84,280 | 0.054% | -84,280 | 0 | 0.000% |
| 二、无限售条件股 | 148,171,110 | 95.571% | 0 | 148,171,110 | 95.623% |
| 1、人民币普通股份 | 148,171,110 | 95.571% | 0 | 148,171,110 | 95.623% |
| 三、股份总数 | 155,038,368 | 100.000% | 0 | 154,954,088 | 100.000% |
注：1、本次变动前比例以总股本155,038,368股计算；本次变动后比例以总股本154,954,088股计算；
2、以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次回购注销及作废部分限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销及作废部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
六、监事会核查意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票560股及作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票5,040股；鉴于公司第三个解除限售期/归属期业绩考核目标未达成，监事会同意由公司回购注销激励对象在第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票83,720股（不含已离职部分）及作废激励对象在第三个归属期已获授但尚未归属的第二类限制性股票770,280股（不含已离职部分）。上述合计回购注销限制性股票84,280股，因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票调整后的回购价格为21.11元/股，因公司层面2024年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期所对应的限制性股票调整后的回购价格为22.31元/股。本次共计回购注销84,280股限制性股票，占目前公司股本总额的0.054%，回购资金总额为1,879,614.80元人民币，公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为公司自有资金。本次回购注销及作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项提交股
东会审议。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次回购注销及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源、本次作废部分限制性股票原因及数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销及作废部分限制性股票尚需得到公司股东会的批准，同时，公司尚需就本次回购注销及作废部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、其他说明
公司董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》后至实施完毕前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票回购注销数量、价格进行相应的调整，并将另行公告具体调整情况。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会二〇二五年四月二十二日