罗博特科智能科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉尽责，严格贯彻执行股东会通过的各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展，努力维护公司及全体股东的合法权益。现就公司董事会2024年度的工作情况报告如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年是中国“十四五”规划冲刺年，也是面向2035远景目标的筑基之年，在全球局势动荡多变的复杂环境下，国内经济稳中有进，展现出较强韧性，在通过“攻坚”破解发展桎梏同时，企业“内卷”“利润收缩”“外部环境波动”等因素仍给未来国内整体经济的高速增长带来挑战。光伏行业方面，2024年，是全球加速能源转型、光伏新增装机规模再创新高的发展之年，也是中国光伏产业努力化解产业结构性矛盾，多元化技术不断涌现的创新深化之年。伴随近年来各产业环节的规模扩张，光伏行业也面临着阶段性供需失衡、产业链各环节竞争加剧、国际贸易环境复杂等诸多挑战。报告期内，复杂的内外部环境以及下游市场需求的大幅萎缩，使得公司整体经营承压显著，面对挑战和困局，公司管理层在董事会指导下，积极应对，攻坚克难，充分利用自身核心能力和优势实现了公司稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入110,629.73万元，较上年同期下降29.60%；公司实现归属于上市公司股东的净利润6,388.55万元，较上年同期下降17.17%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,284.39万元，较上年下降16.50%。
随着公司的不断发展，结合公司核心团队的产业技术背景，公司逐步确立了以“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的整体发展战略，并于2021年开始，通过并购等资本运作方式迅速进入光电子、半导体高端装备行业，确保公司未来业务持续增长。截至本报告披露日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得里程碑进展，已通过深交所并购重组委员会审核，目前正在抓紧推进中国
证监会的注册工作。随着公司在光芯片、光电子及半导体市场战略的不断推进，相应的技术及产品开发和市场拓展已经取得突破，本报告期光电子业务板块的营业收入为5,017.76万元，占2024年度营业收入比重为4.54%，主要项目为公司会同ficonTEC为法雷奥提供的车载相机装配站项目的收入。光电子业务板块随着下游领域的快速发展，后续有望持续保持快速增长。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2024年度，公司董事会一如既往地严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司相关事项做出决策，会议的召集、召开与表决程序合法合规，公司全年度共召开13次董事会会议，对提交董事会的48项议案进行了审议，所有议案均获通过，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2024年02月07日 | 1、《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》 2、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 4、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2024年02月27日 | 1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 2、《关于公司与交易对方ELAS Technologies Investment GmbH 补充签署附生效条件的<罗博特科智能科技股份有限公司与ELAS Technologies Investment GmbH之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》 3、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 4、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》 5、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2024年04月19日 | 1、《关于公司2023年度CEO工作报告的议案》 2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 4、《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 5、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 9、《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》 10、《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 11、《关于独立董事独立性自查情况的议案》 12、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 13、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》 14、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 15、《关于修订<公司章程>的议案》 16、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2024年04月25日 | 1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2024年04月26日 | 1、《关于批准本次交易相关评估报告的议案》 2、《关于批准<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2024年07月03日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划的回购价格及数量的议案》 2、《关于修订公司部分需股东大会审议的制度的议案》 3、《关于修订、制定公司部分无需股东大会审议的制度的议案》 |
| 4、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 5、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十七次会议 | 2024年07月26日 | 1、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》 2、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2024年08月15日 | 1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》 3、《关于召开公司2024年第三次临时股东会的议案》 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2024年08月23日 | 1、《关于公司与交易对方ELAS Technologies Investment GmbH 补充签署<罗博特科智能科技股份有限公司与ELAS Technologies Investment GmbH之间购买资产协议之补充协议（三）>的议案》 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2024年09月25日 | 1、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》 2、《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》 3、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》 4、《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》 5、《关于召开公司2024年第四次临时股东会的议案》 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2024年10月25日 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2024年11月08日 | 1、《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告、加期资产评估报告的议案》 2、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 第三届董事会第二十三会议 | 2024年12月11日 | 1、《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》 |
（二）董事会对股东会会议决议执行情况
2024年，公司共召开1次年度股东会、4次临时股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东会具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年02月23日 | 1、《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》 2、《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年05月14日 | 1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 4、《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 5、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 7、《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》 8、《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》 9、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 11、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年07月19日 | 1、《关于修订公司部分制度的议案》 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 3、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 2024年第三次临时 | 2024年09月03日 | 1、《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》 |
| 股东会 | ||
| 2024年第四次临时股东会 | 2024年10月11日 | 1、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》 2、《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案均提交董事会审查决定，具体情况如下：
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》等有关规定，利用其专业知识积极履行职责。审计委员会委员在报告期内听取了公司内审部门的内控审查执行情况，审查了公司定期报告及会计师事务所续聘等重要事项，监督并指导公司内控制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，每季度及时向董事会报告内部审计工作的开展情况及审计委员会决议情况，切实履行了审计委员会工作职责。报告期内，公司共召开了4次审计委员会，对原始财务报表、财务决算、聘请审计机构、内部控制评价报告等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
2、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽职地履行职责，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划等战略决策提出专业意见。报告期内，公司共召开了1次战略委员会会议，对公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资等事宜进行了讨论和审议，相关会议按照有关规定的程序召开。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉尽责，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查，并提交公司董事会审议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学合理性。报告期内，公司共召开了1次薪酬与
考核委员会会议，对董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬方案、公司非独立董事及高级管理人员岗位的范围、职责及薪酬政策及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽职的履行工作原则，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了积极作用。报告期内，公司共召开了1次提名委员会会议，对公司第三届董事会独立董事候选人的聘任事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
三、2024年度独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的相关要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项召开专门会议审议，2024年度独立董事出席董事会、独立董事专门会议工作情况如下：
（一）2024年度独立董事出席董事会工作情况
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 |
| 牛丹 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 凌旭峰 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 陈立虎 | 13 | 1 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 朱兆斌 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 |
（二）2024年度独立董事出席独立董事专门会议工作情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 牛丹 | 1 | 1 | 0 | - |
| 凌旭峰 | 7 | 7 | 0 | - |
| 陈立虎 | 8 | 8 | 0 | - |
| 朱兆斌 | 8 | 8 | 0 | - |
四、2025年度董事会工作规划
（一）完善董事会的日常工作，提升公司规范运作水平
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，在股东会的授权范围内，科学高效地决策重大事项，做好公司的经营计划和投资方案，高效落实股东会的各项决议；持续做好公司治理工作，优化公司治理结构，诚信经营，巩固并提升公司规范运作水平，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司的利益最大化，并按照上市公司监管要求，严格履行信息披露义务。
（二）进一步强化对经营层的指导工作
董事会将根据新一年度各项经营指标和重点工作规划，继续统筹指导经营层开展各项经营管理工作，同时全体董事将加强学习，提升履职能力，更加科学有效地决策公司重大事项，确保经营层能紧扣公司发展战略定位，以研发设计为核心，以市场需求为导向，以效益为目标，以技术创新、产品打造、管理优化为抓手，统筹推进经营发展与管理提升，全面开创公司高质量发展新局面。
（三）继续加强投资者关系管理工作
董事会将通过采取多种形式做好与投资者的日常沟通及来访接待工作，不断提升投资者关系服务水平，促进公司与投资者之间的良性沟通。努力维护投资者特别是中小投资者利益，将投资者保护落到实处，力争获得股东对公司经营发展的长期支持。
（四）持续提升内控管理水平
董事会将继续努力提升内控、内审管理水平，加强审计监督，实现董事会对公司经营管理活动的全面监控。加强对公司风险管理的监督，拓展风险信息的来源，提升风险获知的及时性与敏感度。加强以风险防控为导向的审计监督活动，将全面审计覆盖和重点审计深入相结合，促进公司保持内部控制有效性，不断提高经营效率和效益。持续开展年度内控评价工作，结合风险控制矩阵关注关键环节管控的有效性。
（五）完善人才组织布局，重点打造学习型组织，建立与管理岗位相均衡的专家发展通道
公司建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过规范员工招聘录用、任职试用等程序，开展培训和继续教育，不断提
高员工的专业能力和综合素质，以增强公司的竞争力。公司为进一步持续加强人才队伍的建设，根据需求合理引进专业技术人才，为未来发展做好人才储备；不定期通过安排内部讲师或聘请专业培训讲师等各种方式加大对相关岗位人员的培训力度，同时继续组织开展生产一线员工技能大赛，激发技能人才和研发人才的岗位荣誉感，不断磨砺队伍，增强能力，为公司长期发展积蓄人才力量。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会2025年4月22日