证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-021
罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2025年4月22日在苏州工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年4月11日以电话、电子邮件及专人送达方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事王宏军先生、凌旭峰先生以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过了以下事项：
1、审议通过了《关于公司2024年度CEO工作报告的议案》
公司董事会认真听取了CEO戴军先生向董事会汇报的《2024年度CEO工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度的主要工作情况，公司整体经营情况正常。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2024年度董事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。本议案尚需提交股东会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕6362号），母公司2024年度实现净利润49,752,996.28元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为63,885,466.86元。截至2024年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为268,312,566.49元，合并报表累计可供股东分配的利润为281,232,487.77元。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审核，目前本次交易正在中国证监会注册过程中，本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，能否经中国证监会予以注册尚存在不确定性。从股东利益和公司发展等综合因素
考虑，为确保本次交易相关工作顺利实施，公司拟暂不进行2024年度利润分配。公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发行完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。董事会认为：公司2024年度暂不进行利润分配的方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定和要求，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等，统筹考虑了公司发展阶段、未来资金需求、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度拟暂不进行利润分配的专项说明》。本议案尚需提交股东会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2024年年度报告及其摘要后，一致认为：公司2024年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过了《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》2025年度在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。公司独立董事的职务津贴为税前人民币8万元/年。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。公司全体董事回避对本议案的表决，并一致同意将本议案直接提交股东会审议。
8、审议通过了《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，根据公司年度经营情况、其任职岗位及履职情况领取相应的报酬。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事戴军、李伟彬对本议案回避表决。
9、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票560股及作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票5,040股；鉴于公司第三个解除限售期/归属期业绩考核目标未达成，董事会同意由公司回购注销激励对象在第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票83,720股（不含已离职部分）及作废激励对象在第三个归属期已获授但尚未归属的第二类限制性股票770,280股（不含已离职部分）。
综上，公司本次共需回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票分别为84,280股、775,320股。
在本议案事项审议通过至实施完毕前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票回购注销数量、价格进行相应的调整，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李伟彬、张建伟回避表决。
12、审议通过了《关于制定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》为规范公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及公司全资子公司业绩造成影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性，更好地维护公司及全体股东的利益。公司及公司全资子公司开展的金融衍生品交易均以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。本次拟开展的金融衍生品交易业务在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过3亿元人民币（或等值外币），该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用，预计动用的交易保证金和权利金上限将不超过上述交易金额的10%。鉴于金融衍生品交易业务与公司及公司全资子公司的经营密切相关，提请董事会授权董事长（及其授权代表）在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。公司及公司全资子公司财务部负责金融衍生品交易的具体操作和管理。
公司编制了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的可行性分析报告》作为本议案附件一并由董事会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的
议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
鉴于本次董事会所审议的部分议案需要提交公司股东会审议，董事会提请公司于2025年6月30日召开公司2024年年度股东会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年年度股东会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、第三届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十二日