长江材料：年度募集资金使用鉴证报告

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告……………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—15页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕8-451号

重庆长江造型材料（集团）股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称长江材料公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供长江材料公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长江材料公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

长江材料公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长江材料公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，长江材料公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了长江材料公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年四月二十二日

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重庆长江造型材料（集团）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3622号），本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）股票20,550,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币25.56元，募集资金总额为525,258,000.00元，坐扣承销费及保荐费50,391,991.12元（不含增值税）后的募集资金为474,866,008.88元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2021年12月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、已预付承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,366,008.88元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为454,500,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-44号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

项目	序号	金额
募集资金净额	A	45,450.00

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项目		序号	金额
截至期初累计发生额	项目投入	B1	27,271.53
	利息收入净额	B2	869.85
	银行手续费	B3	0.42
本期发生额	项目投入	C1	3,380.82
	永久补充流动资金[注2]	C2	15,793.13
	利息收入净额	C3	126.01
	银行手续费[注1]	C4	-0.04
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	30,652.35
	永久补充流动资金[注2]	D2=C2	15,793.13
	利息收入净额	D3=B2+C3	995.86
	银行手续费	D4=B3+C4	0.38
应结余募集资金		E=A-D1-D2+D3-D4
实际结余募集资金		F
差异		G=E-F

[注1]2024年度收到银行退回的手续费1,800.00元[注2]用于永久补充流动资金的资金包括募集资金投资项目结余资金14,797.65万元和募集资金账户现金管理累计收益扣除银行手续费后的净额995.48万元，具体情况详见本专项报告之四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司及本公司的全资子（孙）公司重庆长江造型材料集团铜梁有限公司（以下简称铜梁长江公司）、重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司（以

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下简称仙桃长江公司）、十堰长江造型材料有限公司（以下简称十堰长江公司）、重庆长江造型材料常州有限公司（以下简称常州长江公司）、湖北荣泰新能源材料有限公司（以下简称湖北荣泰公司）（2023年6月已被十堰长江公司吸收合并）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2022年1月10日、2024年1月3日分别与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行、招商银行股份有限公司重庆科园路支行（原招商银行股份有限公司重庆高新区支行）签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，本公司8个募集资金专户已全部完成销户手续，具体情况如

下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行	50050109360000001678	0.00	2024年12月11日销户
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行	50050209360000000029	0.00	现金管理专用结算账户，2024年12月11日销户
招商银行股份有限公司重庆科园路支行	023900196110960	0.00	2024年11月29日销户
招商银行股份有限公司重庆科园路支行	123914048510961	0.00	2024年11月29日销户
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行	50050109360000001685	0.00	2024年12月11日销户
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行	50050109360000001686	0.00	2024年6月25日销户
招商银行股份有限公司重庆科园路支行	123914057310606	0.00	2024年6月21日销户
招商银行股份有限公司重庆科园路支行	123914086010601	0.00	2023年6月15日销户[注]
合计		0.00

[注]十堰长江公司吸收合并其子公司湖北荣泰公司，湖北荣泰公司于2023年6月完成税务清算和银行账户注销手续。账户注销前余额140,176.18元已划转至十堰长江公司123914057310606账户。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)闲置募集资金的使用2023年4月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子（孙）公司在不影响募集资金投资计划正常进行及资金安全的情况下，使用额度（指授权期限内任一时点进行现金管理的本金）不超过人民币18,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买的银行结构性存款等产品已全部到期赎回。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况详见本报告附件3。

(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明2024年5月16日，公司2023年度股东大会决议审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止仙桃长江公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”部分项目（以下简称仙桃项目）及十堰长江公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”（以下简称十堰项目）。仙桃项目终止原因主要系：

（1）近年来汽车行业的格局发生重大变化，传统的商用车受经济景气度影响出现产量下降，导致上游零部件行业的产量不足；乘用车领域也受新能源汽车的快速发展影响，零部件供应企业的产品结构、地域分布发生了较大变化，导致原计划项目所依托的目标市场——仙桃市及周边的砂型铸造生产汽车零部件行业的总体产量有较大下滑，周边企业对铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足；（2）用于油气开采行业的压裂支撑剂产品，由于下游客户（中石油、中石化等）部分区域原材料需求、开采计划、开采方式均已调整，近几年支撑剂产品价格逐年降低，从成本角度考虑，仙桃项目加工后再供应市场已不具备优势。根据以上情况，市场格局的变化已经使得原规划的仙桃项目目标市场容量大幅减少，项目已建房屋和1条8T废砂生产线，加上原有的设备，总产能已经能满足仙桃本地及周边市场的需求。十堰项目终止原因主要系：（1）近年来市场发生较大变化，该项目的主要客户受经济周期波动和新能源汽车快速发展对传统燃油车冲击的双重影响，产销规模均有不小的下滑，配套的铸造企业也下调了相应的产能规划。同时，新能源汽车对轻量化的需求导致部分汽车零部件生产

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转为有色金属压铸，减少了覆膜铸造砂等铸造材料的使用和相应铸造废砂的再生需求；（2）2022年开始国内基建和地产投资进入下行周期，国内外商用车市场规模缩减，十堰项目覆盖的商用车铸件制造企业也随之受到影响，铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足。综合上述情况，十堰长江公司原有的产能已经能够满足十堰本地及周边市场需求。

(四)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明补充流动资金项目涉及采购、生产等业务环节，对公司整体业务发展产生影响，因此无法单独核算募集资金效益。十堰项目仅完成生产厂房的建造部分，未再投入生产线等设备，无法计算募集资金项目效益。

(五)募集资金使用的其他情况2022年3月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金、商业汇票支付募投项目所需资金，再以募集资金等额置换。2024年度，公司以募集资金累计置换自有资金支付金额9,695,921.24元、置换票据支付金额24,112,238.86元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2024年5月16日，公司2023年度股东大会决议审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意铜梁长江公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”（以下简称铜梁项目）、常州长江公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”（以下简称常州项目）结项，铜梁项目与常州项目已完成竣工验收，达到预定可使用状态及预定设备产能；为了科学地调整经营发展计划，合理运用项目资金，公司对周边市场进行了调研了解，对行业趋势作出研究判断，并基于规避风险、谨慎投资的考虑，同意仙桃项目部分终止及十堰项目终止后续实施；鉴于募投项目已结项和终止，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，同意公司将结余募集资金（最终转出金额以银行扣收手续费、结算利息及现金管理收益后的资金余额为准）永久补充流动资金。截至2024年12月31日公司将结余募集资金14,797.65万元及历年现金管理收益扣除银行手续费后的净额995.48万元共计15,793.13万元转出用于永久补充流动资金。

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“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”[注]
仙桃长江公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”	是	8,800.00	8,800.00		3,669.29	41.70	部分终止	284.56	不适用	是
补充流动资金	—	4,650.00	4,650.00		4,650.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
永久补充流动资金				14,797.65	14,797.65		不适用	不适用	不适用
合计	—	45,450.00	45,450.00	18,178.47	45,450.00	—	—	3,344.90	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				2024年5月16日，公司2023年度股东大会决议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》同意仙桃项目部分终止及十堰项目终止后续实施。仙桃项目终止原因主要系：（1）近年来汽车行业的格局发生重大变化，原计划项目所依托的目标市场——仙桃市及周边的砂型铸造生产汽车零部件行业的总体产量有较大下滑，周边企业对铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足；（2）用于油气开采行业的压裂支撑剂产品，由于下游客户部分区域原材料需求、开采计划、开采方式均已调整，，仙桃项目加工后再供应市场已不具备优势。十堰项目终止原因主要系：（1）近年来市场发生较大变化，配套的铸造企业也下调了相应的产能规划。同时，新能源汽车对轻量化的需求减少了覆膜铸造砂等铸造材料的使用和相应铸造废砂的再生需求；（2）2022年开始国内外商用车市场规模缩减，十堰项目覆盖的商用车铸件制造企业也随之受到影响，铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足。2024年5月16日，公司2023年度股东大会决议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》同意铜梁项目、常州项目已完成竣工验收，达到预定可使用状态及预定设备产能。

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铜梁项目未达到预计效益的原因主要系：近年来，受国际局势和国内经济波动影响，汽车行业格局发生了较大的变化。尤其是近几年新能源汽车快速发展，新势力品牌崛起，大幅侵蚀传统厂商的市场份额，传统燃油车产销规模均有不小的下滑。同时铝合金等轻量化材料的广泛应用，导致了压铸工艺份额大幅提高，传统砂型铸造市场份额有所下降，铜梁项目周边市场情况与预期相差较大，市场需求不及预期。由于市场需求的不足，市场竞争激烈，为了有效地拓展市场，公司顺应市场形势调整产品价格，以价格换销量，并加大再生砂的回用比例来降低成本，导致实际销售的产品结构和预期有较大的变化。常州项目未达到预计效益的原因主要系：长三角地区是中国铸造产业的核心集聚区，集中了全国大量的铸造企业，形成了以汽车零部件、机械装备等为主的产业链集群。受近年来国际国内局势以及经济波动的影响，商用车、高铁、农机、通用机械等行业出现较大幅度波动，尤其近几年新能源汽车快速发展，导致传统燃油车产销规模均有不小的下滑。江苏等地加大产业升级调整力度，部分传统汽车零部件企业转型或外迁，导致当地铸造材料市场竞争愈发激烈。特别是江苏等地，产品同质化严重，价格战激烈，导致常州长江公司产品价格下降幅度大，利润也不及预期。

项目可行性发生重大变化的情况说明

2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意仙桃项目部分终止及十堰项目终止后续实施。仙桃项目可行性发生重大变化的原因主要系：（1）近年来汽车行业的格局发生重大变化，传统的商用车受经济景气度影响出现产量下降，导致上游零部件行业的产量不足；乘用车领域也受新能源汽车的快速发展影响，零部件供应企业的产品结构、地域分布发生了较大变化，导致原计划项目所依托的目标市场——仙桃市及周边的砂型铸造生产汽车零部件行业的总体产量有较大下滑，周边企业对铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足；（2）用于油气开采行业的压裂支撑剂产品，由于下游客户（中石油、中石化等）部分区域原材料需求、开采计划、开采方式均有调整，近几年支撑剂产品价格逐年降低，从成本角度考虑，仙桃项目加工后再供应市场已不具备优势。根据以上情况，市场格局的变化已经使得原规划的仙桃项目目标市场容量大幅减少，项目已建房屋和1条8T废砂生产线，加上原有的设备，总产能已经能满足仙桃本地及周边市场的需求。十堰项目可行性发生重大变化的原因主要系：（1）近年来市场发生较大变化，该项目的主要客户受经济周期波动和新能源汽车快速发展对传统燃油车冲击的双重影响，产销规模均有不小的下滑，配套的铸造企业也下调了相应的产能规划。同时，新能源汽车对轻量化的需求导致部分汽车零部件生产转为有色金属压铸，减少了覆膜铸造砂等铸造材料的使用和相应铸造废砂的再生需求；（2）2022年开始国内基建和地产投资进入下行周期，国内外商用车市场规模缩减，十堰项目覆盖的商用车铸件制造企业也随之受到影响，铸造材料和铸造废砂再生

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	的市场需求不足。综合上述情况，十堰长江公司原有的产能已经能够满足十堰本地及周边市场需求。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2022年3月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金182,014,928.81元人民币置换已预先投入的自筹资金。公司已于2022年3月24日完成上述募集资金置换事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况	2023年4月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子（孙）公司在不影响募集资金投资计划正常进行及资金安全的情况下，使用额度（指授权期限内任一时点进行现金管理的本金）不超过人民币18,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。本年度公司用闲置募集资金进行现金管理情况详见附件2。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2024年12月31日公司将结余募集资金14,797.65万元及历年现金管理收益扣除银行手续费后的净额995.48万元，共计15,793.13万元转出用于永久补充流动资金。公司募投项目实施出现资金节余的主要原因：(1)公司较早就规划并立项了募投项目，但因公司上市进度影响，从募投项目立项到实际投入间隔时间较长。在此期间，公司对核心的覆膜砂生产和铸造废砂再生设备不断进行研发和技术改进，推出的新设备无论在生产能力、设备效率、节能降耗和适应性指标上均有大幅提高，设备的制造成本降低，从而节约了募投项目中设备的建设支出。(2)公司在实施募投项目过程中，本着科学、高效、节约的原则严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，优化项目建设方案，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，通过多种方式合理降低成本费用。(3)在不影响募投项目建设进度及确保资金安全的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得一定的现金管理收益及利息收入。(4)十堰项目及仙桃项目因出现市场需求变化等情况，部分项目终止后续实施，剩余募集资金不再投入项目建设。

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尚未使用的募集资金用途及去向	截至2024年12月31日，公司募集资金已全部投入项目或补充流动资金，无尚未使用的募集资金余额
募集资金使用的其他情况	2022年3月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金、商业汇票支付募投项目所需资金，再以募集资金等额置换。2024年度，公司以募集资金累计置换自有资金支付金额9,695,921.24元、置换票据支付金额24,112,238.86元。
募集资金使用及披露中存在的问题	本年度募集资金使用及披露不存在重大问题。