兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】929号）文核准，公司公开发行42,000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量420万份，期限6年，募集资金总额人民币42,000万元，扣除发行费用人民币538.396226万元，实际募集资金净额41,461.603774万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月21日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2022]B071号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 2023年12月31日余额 | 151,855,311.04 |
| 减：本年投入金额 | 218,314,665.55 |
| 减：购买理财产品 | 20,000,000.00 |
| 减：结余转出 | 0.09 |
| 加：收回理财产品或存款 | 120,000,000.00 |
| 加：利息收入、理财收益扣除手续费 | 2,045,668.04 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户金额 | 35,586,313.44 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上能电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。2022年6月，公司会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、交通银行无锡惠山支行、江苏银行无锡东林支行、招商银行无锡分行营业部签订了《三方监管协议》。2024年4月，公司与全资子公司无锡光曜能源科技有限公司（以下简称“无锡光曜”），会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、交通银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日止，募集资金余额为35,586,313.44元，全部为银行活期存款。具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 对应项目名称 | 余 额 |
| 上能电气 | 中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行 | 32050161715200002047 | 年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目 | -（已销户） |
| 上能电气 | 兴业银行无锡惠山支行 | 408460100100159211 | 年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目 | 35,586,313.44 |
| 上能电气 | 交通银行无锡惠 | 322000659013000980665 | 研发中心扩建项目 | -（已销户） |
| 山支行 | ||||
| 上能电气 | 招商银行无锡分行营业部 | 510903055710629 | 补充流动性资金 | -（已销户） |
| 上能电气 | 江苏银行股份有限公司无锡东林支行 | 27110188000225417 | 补充流动性资金 | -（已销户） |
| 无锡光曜 | 中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行 | 32050161715200003026 | 年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目 | -（已销户） |
| 无锡光曜 | 兴业银行股份有限公司无锡惠山支行 | 408460100100177321 | 年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目 | -（已销户） |
| 无锡光曜 | 交通银行股份有限公司无锡惠山支行 | 322000659013001427535 | 研发中心扩建项目 | -（已销户） |
| 合 计 | - | - | 35,586,313.44 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
详见本报告附表《募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年3月8日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，结合公司目前储能业务的发展趋势、公司对市场的布局及判断，为提高募集资金使用效率，公司“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”新增全资子公司无锡光曜能源科技有限公司为实施主体。
2024年6月28日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，因土地购得时间晚于预期，公司募投项目建设进度受到影响，为确保募投项目的建设质量，结合项目当期的实施进度，在不改变募投项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资规模的前提下，公司决定将募
投项目“年产 5GW 储能交流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”达到预计可使用状态时间从2024年6月30日延期至2024年12月31日。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金情况
公司分别于2024年4月22日、2024年5月15日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在前述额度和期限范围内资金可以滚动使用。
截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0。
（五）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，因项目结项将结余资金补充流动资金共计1.95万元，系“补充流动性资金”结项结余资金补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关要求使用募集资金，并对募集资金的使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情况。
六、会计师对公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《上能电气股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，
并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1185号），发表意见为“我们认为，上能电气董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了上能电气募集资金2024年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为： 2024年6月，上市公司将“年产5GW储能交流器及储能系统集成建设项目”与“研发中心扩建项目”达到预计可使用状态时间从2024年6月30日延期至2024年12月31日，截至2024年末，募投项目主体建筑已建成，募投项目生产设备已在现有厂区先期投入使用并达到预计效益；2024年，上市公司及时自查纠正了使用募集资金支付城市土地基础设施配套费对应的购买面积超过募投项目规划面积的事项。截至本报告签署日，上市公司可转债募集资金已使用完毕，募集资金户均已注销。
除前述事项外，公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
唐 涛 毛祖丰
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券
| 截止时间：2024年12月31日 | 单位：万元 | |||||||||||||
| 募集资金净额 | 41,461.60 | 本年度投入募集资金总额 | 21,831.47 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 39,191.63 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 年产5GW储能交流器及储能系统集成建设项目 | 否 | 24,461.60 | 24,461.60 | 17,088.65 | 21,974.81 | 89.83 | 2024年12月 | 6,389.24 | 6,389.24 | 是 | 否 | |||
| 研发中心扩建项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,742.82 | 5,216.82 | 100.00 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 12,000.00 | 100.00 | 已达到可使用状态 | 已结项不适用 | 已结项不适用 | 已结项不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | — | 41,461.60 | 41,461.60 | 21,831.47 | 39,191.63 | — | — | 6,389.24 | 6,389.24 | — | — | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 合计 | — | 41,461.60 | 41,461.60 | 21,831.47 | 39,191.63 | — | — | 6,389.24 | 6,389.24 | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “研发中心扩建项目”和“补充流动资金项目”均不直接产生经济效益，亦无承诺业绩，以上效益对比情况不适用 | |||||||||||||
| （分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 因原定土地收储和招拍挂的进程较慢，考虑到行业竞争及公司发展的需要，为尽快取得土地，建设募投项目，2023年7月19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”及“研发中心扩建项目”实施地点变更为惠山区工业转型集聚区锦舟路与北州路交叉口东南侧。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2024年3月8日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，结合公司目前储能业务的发展趋势、公司对市场的布局及判断，为提高募集资金使用效率，公司“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目”、“研发中心扩建项目”新增全资子公司无锡光曜能源科技有限公司为实施主体。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 公司已完成补充流动性资金项目，累计投入12,000.00万元，结余资金共计1.95万元（系产生的利息，其中2022年1.05万元，2023年0.90万元，已全部永久补充流动资金）。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2024年12月31日，募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |