2024年度独立董事述职报告
（纪志成）各位股东及股东代表：
作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2024年度任职情况汇报如下：
一、基本情况
纪志成，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，曾任无锡轻工业大学（现为“江南大学”）信息与控制学院助教、讲师、副教授、教授、院长，曾任江南大学教授、校长助理、发展规划处处长、副校长，现任江南大学二级教授、江南大学无锡市智能制造协同创新中心主任、无锡宝通科技股份有限公司独立董事、无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事。2021年10月起任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
1、出席董事会情况
2024年度，公司第三届董事会召开了2次会议，第四届董事会召开了8次会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席会议 |
| 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了同意票。
2、出席股东大会情况
2024年度在本人任期内，公司共召开1次股东大会，本人列席了1次股东大会。
3、参与董事会专门委员会工作情况
2024年度，公司召开了1次董事会战略委员会，本人作为公司第四届董事会战略委员会委员出席了1次战略委员会。
4、参与独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司召开了4次独立董事专门会议，本人作为公司第三届董事会独立董事出席了1次独立董事专门会议，作为公司第四届董事会独立董事出席了3次独立董事专门会议。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与财务负责人、内部审计人员、会计师事务所就年度审计工作安排、审计重点、初步审计情况等进行了多次沟通，维护了审计结果的客观、公正，切实维护公司及全体股东的利益。
6、维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项。对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2024年度内公司未发生应当披露的关联交易。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司 2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、提名董事、聘任高级管理人员事项
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，于2024年5月15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人对拟任董事、高级管理人员的任职资格进行审查，认为上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求。报告期内,公司没有其他聘任或者解聘高级管
理人员情况。
4、股权激励相关事项
公司于2024年8月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为4.2881万股，同意为符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期调整及归属相关事项的法律意见书。公司于2024 年9月18日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为137.4762万股，同意为符合条件的144名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属及作废失效相关事项的法律意见书。公司于2024年12月13日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为9.8626万股，同意为符合条件的4名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期归属事项的法律意见书。
5、聘用会计师事务所
公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第二十六次会议，于2024年5月15日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业过程中坚持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。本人认为续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的事项符合法律、法规及规范性文件的相关规定，没有损害公司及投资者的权益。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第二十六次会议，于2024年5月15日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的议案》，本人认为公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案是根据公司经营规模，参照同行业水平及当地薪酬水平制定的，高级管理人员的工资是按照基本工资加绩效工资计算，有利于调动高级管理人员工作的积极性，促进公司的健康持续发展。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自已的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，帮助公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
（此页无正文，为上能电气股份有限公司独立董事2024年度述职报告之签字页）
独立董事签名：
纪志成2025年4月23日