证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-022
上能电气股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知已于2025年4月11日通过邮件的方式送达。会议于2025年4月23日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；
经审议，董事会通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。2024年度，公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议以及公司的各项管理制度，完成了各项工作计划。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
经审议，董事会通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》，公司现任独立董事纪志成、熊源泉、权小锋提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
公司董事会依据独立董事出具的《关于2024年度独立性情况的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中第十节“财务报告”的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；经审议，董事会通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日的总股本359,555,234股剔除回购专用证券账户中已回购股份965,537股后的股本，即358,589,697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利43,030,763.64元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增143,435,878股。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若因股权激励行权、新增股份上市、股份回购、可转债转股等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，即保持每10股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金每10股转增4股，相应变动现金红利分配总额及转增股本总数。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司保荐机构出具了专项核查意见。
7、审议通过了《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构出具了专项核查报告。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《上能电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1187号）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司 2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于为子公司代为开具保函的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司代为开具保函的公告》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于公司2025年度担保额度预计的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于2025年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案的议案》；
公司董事2024年度薪酬的发放详见公司披露的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。
2025年度，公司董事、高级管理人员在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的董事，不在公司领取薪酬。公司独立董事津贴10.8万元/年（税前）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；
为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，公司董事会拟提请股东大会再次延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期，延长期限为自原有效期届满之日起十二个月，即延长至2026年6月4日。除延长上述有效期外，公司本次发行的其他内容不变。具体
内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。关联董事吴强、吴超回避表决。表决结果：经审议，同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于公司<2024 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《上能电气股份有限公司2024 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》；
董事会一致同意召开公司2024年度股东大会。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2025年4月23日