股票简称：雅戈尔股票代码：600177编号：临2025-010
雅戈尔时尚股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月12日以书面形式发出召开第十一届董事会第十七次会议的通知和会议材料，会议于2025年4月22日在雅戈尔办公大楼1-1会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到8人，实到8人，公司全部监事、高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况会议由董事长李如成先生主持，听取了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，审议并形成如下决议：
1、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2024年度董事会工作报告》
2、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2024年经营情况和2025年工作计划》
、以
票赞成、
票反对、
票弃权，审议通过了公司《2024年度财务报告》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
4、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度计提资产减值的议案》
具体内容详见公司本日披露的临2025-012《关于计提资产减值准备的公告》。
5、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度利润分
配及2025年中期分红规划的议案》具体内容详见公司本日披露的临2025-013《2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的公告》。
6、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司本日披露的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。
7、以4票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避，审议通过了《关于确定公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
公司董事会薪酬与提名委员会对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬进行了审查，就本议案提出建议，认为公司董事及高级管理人员的薪酬遵守了公司薪酬管理制度的有关规定，并且符合辖区平均水平与公司经营效益。
董事李如成先生、李寒穷女士、徐鹏先生、杨珂先生回避表决。
本议案中涉及董事的薪酬事项将提交公司2024年年度股东大会审议。
、以
票赞成、
票反对、
票弃权，审议通过了公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》
具体内容详见公司本日披露的《2024年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》。
9、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司本日披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
10、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司本日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
、以
票赞成、
票反对、
票弃权，审议通过了公司《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》
具体内容详见公司本日披露的《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
12、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司本日披露的临2025-014《关于续聘会计师事务所的公告》。
、以
票赞成、
票反对、
票弃权，审议通过了《关于预计2025年度关联银行业务额度的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司本日披露的临2025-015《关于预计2025年度关联银行业务额度的公告》。
、以
票赞成、
票反对、
票弃权，审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》
具体内容详见公司本日披露的临2025-016《关于2025年度担保计划的公告》。
15、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》
具体内容详见公司本日披露的临2025-017《关于对外提供财务资助的公告》。
16、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权经营管理层处置金融资产的议案》
截至2024年12月31日，公司投资项目账面值3,409,673.75万元。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述投资项目；即：
（1）交易金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，公司仍可以继续进行交易。
（2）当交易金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务。
（3）该授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大
会召开日止。
17、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权经营管理层进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：
（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币100,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。
（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。
（三）授权期限：自本次董事会审议通过之日起12个月。
18、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案》
为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限自2024年年度股东大会通过之日起12个月。
19、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司董事会同意不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司本日披露的临2025-018《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》。
20、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订、制定公司部分制度的议案》
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司董事会同意对《董事会审计委员会议事规则》《信息披露事务管理制度》进行修订，同时制定《内部审计管理制度》。具体内容详见公司本日披露的临2025-018《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》。
21、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》
具体内容详见公司本日披露的《雅戈尔时尚股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
22、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司本日披露的临2025-021《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
上述第1项、第3项、第5项、第6项、第7项、第12项、第13项、第14项、第15项、第16项、第18项、第19项、第21项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，其中第5项、第19项议案需经特别决议审议通过。
特此公告。
雅戈尔时尚股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十四日