中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对西菱动力2024年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
（二）募集资金使用金额及节余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金累计使用及节余情况如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金总额 | 335,999,985.00 |
| 2 | 减：募集资金支付的发行费用 | 6,832,251.61 |
序号
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 3 | 减：募集资金投资项目投资金额 | 160,513,000.46 |
| 4 | 加：利息收入及理财产品投资收益 | 4,269,024.15 |
| 5 | 减：暂时补充流动资金 | 139,420,000.00 |
| 6 | 减：暂时闲置募集资金现金管理 | 15,000,000.00 |
| 7 | 减：手续费及账户管理费 | 3,148.65 |
| 8 | 截至2024年12月31日募集资金账户余额 | 18,500,608.43 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司已与募集资金专项账户开户银行成都银行股份有限公司青羊支行、保荐机构中泰证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司成都西菱动力部件有限公司分别与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司四川省分行及兴业银行股份有限公司成都分行、保荐机构中泰证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知中泰证券，同时提供专户的支出清单。前述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且公司严格按照前述资金监管协议的规定使用和管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户主体 | 募集资金专户开户行名称 | 募集资金专户账号 | 存放金额 | 资金用途 |
| 1 | 成都西菱动力科技股份有限公司 | 成都银行股份有限公司成飞支行 | 1001300001072741 | 262,069.44 | 涡轮增压器扩产项目、研发中心项 |
序号
| 序号 | 开户主体 | 募集资金专户开户行名称 | 募集资金专户账号 | 存放金额 | 资金用途 |
| 目 | |||||
| 2 | 成都西菱动力科技股份有限公司 | 成都银行股份有限公司成飞支行 | 1001300001072737 | 1,289.39 | 补充流动资金 |
| 3 | 成都西菱动力部件有限公司 | 交通银行成都花圃路支行 | 511511031013002367458 | 16,525,954.25 | 涡轮增压器扩产项目 |
| 4 | 成都西菱动力部件有限公司 | 兴业银行成都人民北路支行 | 431350100100113883 | 1,711,295.35 | 研发中心项目 |
| 合计 | 18,500,608.43 | ||||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目资金使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。
公司于2024年1月5日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用向特定对象发行股票募集资金人民币17,000.00万元暂时用于补充公司及子公司流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自2024年1月16日起不超过12个月，期
满后归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金的余额为人民币139,420,000.00元。
（五）使用暂时闲置募集资金现金管理情况
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过之日起12个月内，且在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理。
公司于2024年1月5日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用暂时闲置募集资金人民币5,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，期限自2024年1月16日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。授权公司董事长及其委托代理人办理具体事宜。
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为人民币15,000,000.00元。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金剩余人民币172,920,608.43元，其中存放募集资金专用账户人民币18,500,608.43元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金余额人民币139,420,000.00元，使用暂时闲置募集资金
现金管理余额人民币15,000,000.00元。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投资项目变更及延期情况
公司于2024年12月30日召开第四届董事会第十八次会议以及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期的议案》，并于2025年1月16日经公司2025年第一次临时股东大会审议批准。公司对部分募投项目子项目金额进行调整、新增部分募投项目以及对相关项目进行延期处理的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 子项目名称/项目内容 | 达到 预定可使用状态日期 | 项目投资金额 | 募集资金 计划投资金额 | |||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||
| 涡轮增压器 扩产项目 | 涡轮增压器总装线项目 | 2024-12-31 | 2026-12-31 | 2,937.00 | 12,808.91 | 2,937.00 | 9,229.33 |
| 涡轮增压器焊接生产线项目 | 8,346.00 | 15,954.21 | 8,346.00 | 9,618.13 | |||
| 涡轮中间体生产项目 | 5,493.00 | - | 5,493.00 | - | |||
| 涡壳机加生产线项目 | 8,324.00 | 6,541.55 | 8,324.00 | 6,541.55 | |||
| 小计 | 25,100.00 | 35,304.68 | 25,100.00 | 25,389.01 | |||
| 研发中心 项目 | 电控空气弹簧研发项目 | 2024-12-31 | 2026-12-31 | - | 4,676.76 | - | 4,676.76 |
| 氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵研发 | 5,300.00 | 5,300.00 | 4,616.77 | 67.70 | |||
| 小计 | 5,300.00 | 9,976.76 | 4,616.77 | 4,744.46 | |||
| 补充流动资金项目 | 未变更 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,200.00 | ||
| 合计 | 33,600.00 | 48,481.44 | 32,916.77 | 33,333.47 | |||
注1：本表变更后募集资金计划投资金额33,293.27万元相较于变更前募集资金计划投资金额（本次向特定对象发行股票募集资金净额）32,916.77万元超出376.50万元，该差额系截至2024年10月31日募集资金到账后的理财及利息收益；注2：各募投项目变更后的项目投资金额超过募集资金计划投资金额的缺口部分由公司根据项目投资进度以及企业资金状况以自有资金投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法规要求及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对西菱动力2024年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025CDAA9B0119号），认为公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对西菱动力募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：西菱动力2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
2024年年度募集资金使用情况对照表编制单位：成都西菱动力科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 33,600.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,135.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 11,952.21 | 已累计投入募集资金总额 | 16,051.30 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,952.21 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.57% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 涡轮增压器扩产项目 | 否 | 25,100.00 | 25,389.01 | 4,117.59 | 12,788.63 | 50.37 | 2026-12-31 | 建设期 | 建设期 | 否 |
| 2. 研发中心项目 | 否 | 5,300.00 | 4,744.46 | 17.52 | 62.67 | 1.32 | 2026-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3. 补充流动资金 | 否 | 3,200.00 | 3,200.00 | - | 3,200.00 | 100.00 | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 33,600.00 | 33,333.47 | 4,135.11 | 16,051.30 | 48.15 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 33,600.00 | 33,333.47 | 4,135.11 | 16,051.30 | 48.15 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、自涡轮增压器扩产项目实施以来，公司在涡轮增压器领域的市场开拓取得卓越成效，涡轮增压器总成产品销售表现持续向好。为充分提升募集资金使用效益，更好满足客户对涡轮增压器总成产品的预期增长需求，更大程度发挥规模经济效应，公司将募集资金聚焦投资于涡轮增压器焊接和总成等具有较高经济附加值的生产环节，相应地减少对涡轮中间体及涡壳机加等经济效益相对较低环节的投资，并通过外购方式满足该等零部件与公司涡轮增压器焊接与总成产能的匹配需求。 2、氢燃料电池汽车当前仍处于行业发展初期阶段，产业链完善程度相对较低，产品研发至产业化落地的周期较长，叠加宏观经济不确定性增强、汽车零部件行业竞争加剧等因素，公司审慎延后了氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵研发工作，并决定部分募集资金投资于电控空气弹簧研发项目，后续公司将根据市场发展情况以及企业资金状况适时以自有资金继续推动氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵的研发工作。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年6月21日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中“涡轮增压器扩产项目”金额人民币4,537,026.80元，发行费用金额人民币1,134,138.38元，合计人民币5,671,165.18元。截至2023年12月31日，上述预先投入的自筹资金已经使用募集资金置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。 公司于2024年1月5日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用向特定对象发行股票募集资金人民币17,000.00万元暂时用于补充公司及子公司流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自2024年1月16日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。 |
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金的余额为人民币139,420,000.00元。
| 截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金的余额为人民币139,420,000.00元。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过之日起12个月内，且在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理。 公司于2024年1月5日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用暂时闲置募集资金人民币5,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，期限自2024年1月16日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。授权公司董事长及其委托代理人办理具体事宜。 截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为人民币15,000,000.00元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金剩余人民币172,920,608.43元，其中存放募集资金专用账户人民币18,500,608.43元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金余额人民币139,420,000.00元，使用暂时闲置募集资金现金管理余额人民币15,000,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已按照相关法规要求及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 |
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 霆 关 峰
中泰证券股份有限公司2025年04月23日