中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值
测试情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“建设工业”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）做出的2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易情况概述
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“重庆建设工业”）100%股权；同时，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为重庆建设工业100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，重庆建设工业成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第010159号），截至2022年11月30日，上市公司已收到兵器装备集团的新增注册资本，新增注册资本以兵器装备集团持有的重庆建设工业100%股权作价4,964,716,696.14元扣除支付现金对价700,000,000.00元后出资4,264,716,696.14元。本次股份发行的出资合计4,264,716,696.14元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14元，变更后的注册资本为948,509,554.00元。
3、新增股份登记情况
2022年12月26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行629,943,382股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为629,943,382股（其中限售流通股数量为629,943,382股），总股本变更为948,509,554股。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金及验资情况
根据中兴华会计师于2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010033号），截至2023年4月11日，中信建投证券共收到发行对象汇入中信建投证券缴款账户认购资金总额为999,999,990.99元。
根据中兴华会计师2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010032号），截至2023年4月12日，上市公司本次向特定对象发行股票总数量为84,530,853股，发行价格为11.83元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,990.99元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计21,726,415.07元后，募集资金净额为人民币978,273,575.92元，其中：增加股本人民币84,530,853.00元，增加资本公积人民币893,742,722.92元。
2、新增股份登记情况
登记结算公司于2023年5月5日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。上市公司本次新增股份数量为84,530,853股（其中限售流通股数量为84,530,853股），总股本变更为1,033,040,407股。
截至本核查意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合相关法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已在登记结算公司完成登记。
二、本次交易的业绩承诺及补偿安排情况
根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与兵器装备集团于2022年4月24日签署《业绩承诺及补偿协议》，于2022年5月23日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并于2022年8月28日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号），重庆建设工业全部股东权益的评估值为496,471.67万元。
本次评估重庆建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，重庆建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值，其余重庆建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=重庆建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的重庆建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即重庆建设工业）的股东权益合计评估值。
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为463,401.06万元。交易双方确认，业绩承诺资产的交易价格为463,401.06万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下：
单位：万元
| 序号 | 业绩承诺资产 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,295.82 |
| 2 | 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,215.06 | 2,083.25 | 2,311.63 | 2,603.30 |
-
| - | 业绩承诺资产承诺净利润数总和 | 23,788.16 | 24,067.61 | 25,299.16 | 26,899.12 |
注1：承诺净利润合计数向上取整，精确到0.01万元。注2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。注3：重庆建设工业（母公司） 及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）重庆建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变重庆建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产1的实现净利润：①业绩承诺资产1的实现净利润不包括重庆建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；②以采用合并口径审计确认的重庆建设工业（母公司）及华庆机械100%股权的净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械
被重庆建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时，以吸收合并后的重庆建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×重庆建设工业所持重庆耐世特的股权比例（即50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。
（六）盈利预测补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第2.3.2条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格
（七）减值测试补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463,401.06万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》第2.5条、第2.6条，应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
三、标的公司业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《关于建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况的专项说明的审核报告》，立信会计师认为，《建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引--上市类第1号》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了标的资产在业绩承诺期的业绩承诺完成情况。业绩承诺资产2022年-2024年业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺资产 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
业绩承
诺数
| 业绩承诺数 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设（母公司）及华庆机械 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 |
| 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,215.06 | 2,083.25 | 2,311.63 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和 | 23,788.16 | 24,067.61 | 25,299.16 | ||
业绩实现数
| 业绩实现数 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设（母公司）及华庆机械 | 21,814.61 | 23,121.84 | 22,438.00 |
| 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,780.50 | 3,432.10 | 2,992.25 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和 | 24,595.11 | 26,553.94 | 25,430.25 | ||
当期累计承诺净利润数①
| 当期累计承诺净利润数① | 23,788.16 | 47,855.77 | 73,154.93 |
当期累计实现净利润数②
| 当期累计实现净利润数② | 24,595.11 | 51,149.05 | 76,579.30 |
差异（②-①）
| 差异（②-①） | 806.95 | 3,293.28 | 3,424.37 |
完成比例（②/①）
| 完成比例（②/①） | 103.39% | 106.88% | 104.68% |
经审核，2022年度至2024年度，业绩承诺资产的业绩承诺完成比例为
104.68%，完成了业绩承诺。
四、业绩承诺期届满资产减值测试情况
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告》，在评估基准日2024年12月31日，业绩承诺资产即重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益价值、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值为490,004.00万元。建设工业管理层据此编制了《建设工业集团（云南）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。减值测试结论为，截至2024年12月31日，业绩承诺资产的评估价值为490,004.00万元，高于公司发行股份购买标的资产的交易价格463,401.06万元，业绩承诺期届满时未发生减值。
立信会计师对建设工业管理层编制的上述报告进行了审核，并出具《关于建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》。立信会计师认为，建设工业管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引--上市类第1号》等有关规定及建设工业与中国兵器装备集团有限公司签署的《业绩承诺及补偿协议》、补充协议等的相关要求编制，在所有重大方面公允反映了建设工业发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满的减值测试结果。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了业绩补偿相关协议、立信会计师出具的《关于建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况的专项说明的审核报告》《关于建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》、银信评估出具的《建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分
权益、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告》等文件，对上述业绩承诺完成情况及减值测试情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺资产2024年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方无需对建设工业进行补偿。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团（云南）股份有限公司之2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
刘佳奇 王 建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日