证券代码：002265 证券简称：建设工业 公告编号：2025-023
建设工业集团（云南）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩
承诺期满标的资产减值测试情况的公告
建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试报告的议案》，现将相关情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号）核准，公司以发行股份方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持有重庆建设工业（集团）有限责任公司100%的股权。本次发行629,943,382股股票，发行面值1元。
2022年11月30日，建设工业办理完毕资产过户事宜，此次发行股份购买资产已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字〔2022〕第010159号）。
2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行629,943,382股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新增股份于2023年1月4日完成登记及上市。
二、标的资产业绩承诺情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）补偿期间及业绩承诺
公司与兵器装备集团于2022年4月24日签署《业绩承诺及补偿协议》，于2022年5月23日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并于2022年8月28日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。根据协议约定，业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022年度、2023年度、2024年度，交易对方承诺：业绩承诺资产在承诺期内预计实现的扣除非经常损益后的净利润如下：
| 序号 | 业绩承诺资产 | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 |
| 2 | 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,215.06 | 2,083.25 | 2,311.63 |
| - | 业绩承诺资产承诺净利润数总和 | 23,788.16 | 24,067.61 | 25,299.16 | |
（二）业绩补偿上限
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463,401.06万元。
（三）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格。
三、业绩承诺资产业绩实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字〔2023〕第010777号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于建设工业集团（云南）股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项说明的审核报告》（信会师报字〔2024〕第ZG11167号）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆耐世特转向系统有限公司2022年度财务报表及审计报告》（德师广州报〔审〕字〔23〕第P00130号）、《重庆耐世特转向系统有限公司2023年度财务报表及审计报告》（德师广州报〔审〕字〔24〕第P00061号）《重庆耐世特转向系统有限公司2024年度财务报表及审计报告》（德师广州报〔审〕字〔25〕第P00009号），业绩承诺资产2022年—2024年业绩实现情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 业绩承诺资产 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 业绩承诺数 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设（母公司）及华庆机械 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 |
| 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,215.06 | 2,083.25 | 2,311.63 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和 | 23,788.16 | 24,067.61 | 25,299.16 | ||
| 业绩实现数 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设（母公司）及华庆机械 | 21,814.61 | 23,121.84 | 22,438.00 |
| 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,780.50 | 3,432.10 | 2,922.25 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和 | 24,595.11 | 26,553.94 | 25,430.25 | ||
| 当期累计承诺净利润数① | 23,788.16 | 47,855.77 | 73,154.93 | ||
| 当期累计实现净利润数② | 24,595.11 | 51,149.05 | 76,579.30 | ||
| 差异（②-①） | 806.95 | 3,293.28 | 3,427.37 | ||
| 完成比例（②/①） | 103.39% | 106.88% | 104.68% | ||
截至2024年12月31日，建设工业业绩承诺期已满，如上表所示，2022年度至
2024年度，建设工业标的资产之业绩对赌资产业绩承诺完成比例分别为103.39%、
106.88%、104.68%，完成了业绩承诺。
四、业绩承诺整体减值测试情况
本公司已委托银信资产评估有限公司对业绩承诺资产2024年12月31日的股东全部权益价值进行评估，委托前本公司对银信资产评估有限公司的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。银信资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于2025年4月22日出具《建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2025〕第B00125号），评估报告所载2024年12月31日业绩承诺资产全部股东权益价值490,004.00万元。
五、减值测试结论
根据银信资产评估有限公司出具的减值测试报告，结论如下：
截至2024年12月31日，公司业绩承诺资产的评估价值为490,004.00万元，高于本公司发行股份购买标的资产的交易价格463,401.06万元，业绩承诺期届满时业绩承诺资产未发生减值。
特此公告。
建设工业集团（云南）股份有限公司董事会2025年4月24日