河南凯旺电子科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断健全和完善公司法人治理结构。
现将董事会2024年度主要工作情况汇报如下:
一、2024年度主要经营指标情况
2024年，公司实现营业收入5.96亿元，较上年同期上涨9.12%；实现归属母公司股东的净利润-9,345.29万元，较上年同期下降64.47%。2023年末公司的总资产为18.07亿元，较期初上升35.12%，其中归属于上市公司股东的净资产为8.13亿元，较期初减少10.54%，企业综合实力进一步增强。
二、董事会工作情况
1、本年度董事会召开情况
2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开5次董事会会议。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第八次会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2023度总经理工作报告的议案》 |
| 4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 7、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 8、《关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案》 9、《关于2023年年度审计报告的议案》 10、《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》 11、《关于公司预计2024年度担保额度的议案》 12、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 13、《关于公司开展票据池业务的议案》 14、《关于2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 15、《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》 16、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第三届董事会第九次会议 | 2024年8月28日 | 1、《关于公司 2024年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 |
| 的议案》 4、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第三届董事会第十次（临时）会议 | 2024年9月27日 | 1、《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第十一次会议 | 2024年10月24日 | 1、《关于公司 2024年第三季度报告的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第十二次（临时）会议 | 2024年12月25日 | 1、《关于公司子公司对外投资的议案》 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 |
2、董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2024年度，董事会提请召开了共3次股东大会，公司董事会按照有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容，股东大会审议通过的具体议案情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024.1.10 | 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 5、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 5.01《关于修订<独立董事制度>的议案》 5.02《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 5.03《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 | |||
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024.5.22 | 1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 5、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 6、《关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案》 7、《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》 8、《关于公司预计2024年度担保额度的议案》 9、《关于公司2024年度日常关联交易预计 |
| 的议案》 10、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 11、《关于开展票据池业务的议案》 | |||
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024.9.19 | 1、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 |
2024年度，公司董事会勤勉敬业，严格执行了股东大会的各项决议和授权， 充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，进一步推进公司规范治理建设。
三、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构， 就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考，有效提高了公司董事会的决策效率。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，定期了解公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内共召开独立董事专门会议3次，审议了利润分配预案、日常关联交易预计、募集资金使用等多项议题。
五、公司治理与规范运作情况
为进一步完善公司的治理机构与规范公司的管理运作，公司根据《公司章程》等规则的要求逐步规范公司管理制度。
公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
六、2025年度董事会工作计划
2025 年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，根据《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行董事会职责，扎实做好董事会的各项日常工作，持续提升公司的规范运营和治理水平，重点推进以下几方面的工作：
（一）加强规范运作，提升治理水平
2025 年，董事会将进一步加强董事会自身建设，通过开展自我学习、自我规范、自我提升、自我完善的活动，不断提高董事会成员的合规意识、业务素质及履职能力，提高董事会决策的规范性和科学性，促进公司更加规范化运作，持续提升公司治理水平。
（二）提升信息披露质量，维护良好投资者关系
2025 年，公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，遵循公平、公开、公正的原则， 认真履行信息披露义务，编制并披露公司定期报告和临时公告，确保信息披露及时、真实、准确和完整，切实维护广大投资者权益。 同时，积极通过热线电话、公司邮箱、深交所互动易、股东大会、业绩说明会等方式与投资者保持良性沟通，向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业情况等信息，增强投资者对公司的了解和认同，维护良好的投资者关系。
2025 年，公司董事会将继续勤勉尽责，严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，深入贯彻落实公司发展战略，务实高效开展各项工作，持续提升董事履职能力，认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进公司持续健康发展，实现全体股东和公司利益最大化。
特此报告。
河南凯旺电子科技股份有限公司
董事会2025年4月24日