中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：凯旺科技 | |||
| 保荐代表人姓名：王二鹏 | 联系电话：0371-65585033 | |||
| 保荐代表人姓名：武佩增 | 联系电话：0371-65585033 | |||
| 现场检查人员姓名：王二鹏、李世强 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月14日至2025年4月16日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、查阅公司章程、三会议事规则、三会会议记录和决议文件，审阅公司信息披露文件；2、取得上市公司董事、监事、 高级管理人员名单及其变化情况；3、查询控股股东及实际控制人控制的企业主营业务情况；4、查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1、查阅公司内部控制制度、内部审计部门相关制度文件及报告；2、查阅公司审计委员会工作细则、会议记录等文件；3、查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；2、查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议、合同文本等；3、查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内 | |||
| 部的相关规定；2、查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保和接受担保明细等；3、查阅审议关联交易、对外担保等事项的三会资料和信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；2、查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件；3、实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度；4、取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告；5、访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 否【注1】 | ||
| 注1：上市公司募集资金使用与已披露情况一致，项目进度与招股说明书等不存在差异。精密连接器及连接组件产能扩展项目主要为新增设备投入，因公司生产环节较多，投资项目新增设备与公司前期投入设备相互配套，无法单独准确核算其收益情况，与招股说明书存在一定差异；经履行决策变更程序，研发中心建设项目变更为电子智能化设备零部件技术升级改造项目，电子 | |||
| 智能化设备零部件技术升级改造项目主要为精密结构件设备购置和安装，包括购置精密磨床、多托盘柔性线、CNC精密自动车床、高精度慢走丝等设备及配套的污水处理系统，生产的各类五金零件、工装治具和模具除直接对外销售外，还为公司内部生产部门提供各类立式注塑模具、卧式注塑模具、工装夹具等，打通了公司精密五金零件的全工艺流程，故无法单独准确核算其收益情况。 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司定期报告及其他信息披露文件；2、查阅同行业公司公告文件；3、对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是【注2】 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 否【注3】 | ||
| 注2：上市公司2024年度实现营业收入59,6,02.17万元，同比增长9.11%，实现归属于上市公司股东净利润-9,299.69万元，同比下降63.67%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润-10,899.70万元，同比下降70.46%，净利润下降主要原因为：受宏观经济形势影响，2024年度传统安防、通讯类精密线缆连接组件领域，市场竞争加剧，公司对于部分成熟产品实施降价策略，由于近年来购置了较多的自动化生产设备，计提设备折旧增加，而铜材等原材料及人工成本较上年有较大幅度上涨，导致毛利率下滑；近年来公司不断开发新产品，在越南投资设立子公司，新建多条业务生产线，因相关业务尚处于开拓阶段，产能利用率较低，导致新业务毛利率水平较低。公司根据业务规模及生产经营需要，扩大了管理部门规模，增加了银行贷款及海外销售收入，职工薪酬、折旧摊销费、利息支出、汇兑损益等期间费用有所增加。此外，公司在2024年末对应收款项、存货、商誉、固定资产等进行了减值测试，计提了大额减值损失。上述因素综合导致公司2024年度净利润大幅下滑。 注3：主要同行业上市公司尚未公布2024年年度报告，公司2024年1-9月营业收入变动与同行业可比公司无较大差异，净利润下降幅度高于同行业可比公司，净利润下降具体原因详见附注2。 保荐机构提请上市公司管理层关注业绩变动的情况及导致业绩大幅下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。同时保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司有关承诺事项的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；3、查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 保荐机构在本次现场检查中未发现问题。 | |||
（以下无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王二鹏 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日