证券代码：301182 证券简称：凯旺科技 公告编号：2025-013
河南凯旺电子科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年4月22日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2025年4月12日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议由公司董事长陈海刚先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并结合自身实际情况，完成了2024年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等公司
制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，按照要求编制了《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》公司董事会审议了公司总经理陈海刚先生提交的《2024年度总经理工作报告》。认为2024年度公司管理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，有效执行了董事会和股东大会的各项决议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》公司董事会审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告》，董事会认为该决算报告客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》，董事会认为该内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。本议案已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议及董事会审计委员会审议通过。
保荐机构中原证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》鉴于公司2024年度合并报表和母公司报表未分配利润为负值，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本议案已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于确认董事薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会审议确认了本议案，2024年度薪酬情况详见公司 2024 年年度报告。2025年，公司董事根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬，公司独立董事津贴为5万元/年（税前）。 因涉及全体董事自身利益，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于确认高级管理人员薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会审议确认了本议案，2024年度薪酬情况详见公司 2024 年年度报告。2025年，公司高级管理人员根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬。
关联董事陈海刚、柳中义回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。保荐机构中原证券股份有限公司出具了核查意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议及董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案》公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年外部审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议及董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2024年年度审计报告的议案》
公司2024年度审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《河南凯旺电子科技股份有限公司审计报告》（勤信审字【2025】第1822号）。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》
董事会审议通过了该议案，同意公司及控股子公司向银行等金融机构申请不超过人民币壹拾伍亿元（含壹拾伍亿元）的综合授信额度（包括已申请但尚未到期的综合授
信），授权公司董事长确定具体银行及授信条件，并签署授信文件。本授权事项的有效期从公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
为解决公司向银行等金融机构申请融资面临的担保问题，支持公司发展，公司实际控制人陈海刚先生、韩留才女士拟为公司及其全资子公司、控股子公司的上述综合授信额度提供担保，本次担保为连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。本议案已经董事会审计委员会和公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。公司关联董事陈海刚先生、柳中义先生回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司预计2025年度担保额度的议案》
为保证综合授信融资方案的顺利完成，公司在2025年度拟为纳入合并报表范围内的各级公司的综合授信提供不超过人民币伍亿元（含伍亿元）的担保额度。授权董事长、总经理陈海刚在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，上述担保额度内公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。本担保事项的有效期从公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司2025年度日常关联交易的预计事项。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：公司2025年度日常性关联交易预计是为满足公司业
务发展及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。公司严格应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定履行本次关联交易预计事项必须的审批程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。公司独立董事召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了公司2025年日常关联交易预计事项，独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项。关联董事陈海刚、柳中义回避表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。保荐机构中原证券股份有限公司出具了专项核查意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
董事会审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意与银行开展即期票据余额不超过伍亿元（含伍亿元）的票据池业务，该票据池可用于公司和子公司开具信用证、银行承兑汇票等各种结算业务。本授权有效期从公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。有效期内，上述票据池额度可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
2024年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。本议案已经第三届董事会独立董事第四次专门会议及董事会审计委员会审议通过。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
为反映公司2025年第一季度的经营成果，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2025年第一季度报告》。董事会经审核后认为，公司《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过了《关于增加公司经营场所及修订<公司章程>的议案》
根据公司生产经营需要，公司在《公司章程》中增加了“经营场所：沈丘县沙北产业集聚区”。公司将据此办理工商变更登记事宜。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
董事会认为：为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司品牌形象、商业信誉、股价及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意制定公司《舆情管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《市值管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
21、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》等相关规定，更正后的财务数据能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正事项。
本议案已经公司审计委员会、第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
22、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
基于公司多元化发展战略，为拓展公司现有的产品领域，公司拟使用自有资金3,000万元，对外投资设立全资子公司江西凯旺技术精密有限公司 （暂定名，以市场监督管理部门的最终登记为准），注册资本3,000万元人民 币，公司认缴100%出资额。同时提请董事会授权公司董事长或其授权人员代表公司签署相关协议，并处理相关的一切事宜。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
经审议，董事会认为此次投资有利于公司拓展新的业务领域，同意上述对外投资及授权事项。
该事项已经公司战略委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
23、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
24、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年5月15日在公司会议室召开2024年年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对需要股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司在指定报刊及巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十一次会议决议
3、第三届董事会独立董事第四次专门会议决议
特此公告。
河南凯旺电子科技股份有限公司
董事会2025年4月24日