证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2025-032
江苏广信感光新材料股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：492,738股。
? 限制性股票回购价格：7.79元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，因《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的492,738股限制性股票。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
（一）2023年8月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
（二）2023年8月2日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
（三）2023年8月26日至2023年9月4日，公司对本激励计划首次授予对象名单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
（四）2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单及首次授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
（六）2023年11月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票登记完成的上市日为2023年11月20日。
（七）2024年8月5日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年9月2日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记完成的公告》，本激励计划预留授予的限制性股票登记完成的上市日为2024年9月5日。
（九）2024年10月28日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的相关议案并发表了同意的意见。
（十）2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股，并修订公司章程有关股本、注册资本等相关条款。
（十一）公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年11月22日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-072）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
（十二）2025年4月22日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司业绩水平未达到考核目标条件，根据《激励计划》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对上述已获授但尚未解除限售的共计492,738股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的相关规定：
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 解锁比例 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2024年营业收入不低于6.00亿元； 2、2024年净利润不低于4,500万元； | 30% |
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2024年营业收入不低于6.00亿元； 2、2024年净利润不低于4,500万元 | 50% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
因公司2024年业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及定价依据
因首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟对首次授予的31名激励对象对应不得解除限售的346,050股限制性股票按照7.79元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；因预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟对预留授予的9名激励对象对应不得解除限售的146,688股限制性股票按照7.79元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。本次合计回购注销492,738股限制性股票。本激励计划首次及预留授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司无需对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次限制性股票的回购价格为7.79元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次拟回购注销2023年激励计划所涉及的限制性股票应支付的回购总金额为3,838,429.02元人民币加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息，回购款均为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由200,395,122股变更为199,902,384股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份变动数量 （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的股份 | 56,783,183 | 28.34% | -492,738 | 56,290,445 | 28.16% |
| 无限售条件的股份 | 143,611,939 | 71.66% | 0 | 143,611,939 | 71.84% |
| 总计 | 200,395,122 | 100.00% | -492,738 | 199,902,384 | 100.00% |
注：最终股本结构变动情况以回购注销完成后的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期2024年公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的492,738股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所出具的《关于江苏广信感光新材料股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书》发表了如下结论性意见：
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第十次会议决议；
（三）湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告！
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2025年4月23日