证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2025-021
江苏广信感光新材料股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年4月22日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2024年4月11日以电子邮件方式向全体董事送达会议通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况
1．审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理李有明先生汇报的《公司2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，报告内容真实客观地反映了2024年的经营管理成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2．审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会在2024年度严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。
公司现任独立董事王健先生、刘晓亚女士、吴颖昊先生，以及离任独立董事陈长生先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。公司董事会对在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》进行了评估与核查，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
3．审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为《公司2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度
财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。4．审议通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》董事会认为《公司2024年年度报告》及其摘要的编制与审核程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整，能够公允地反映公司的实际经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》、《公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。5．审议通过《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为公司已按照内部控制体系和相关法律法规的规定在公司重大事项上建立了完整、合理、有效的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行了改进和完善。公司审计委员会已对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查，内部控制制度在公司得到了有效落实。
中德证券有限责任公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。6．审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》根据致同出具的公司2024年度审计报告，公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为-32,069,205.77元，2024年度未分配利润（合并）-425,598,927.76元，母公司未分配利润为-236,701,437.94元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2024年修订）》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法定条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益。董事会拟定公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。7．审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为：为适应公司的发展战略规划，快速提升公司盈利能力，切实保障公司股东的权益，公司（含子公司）拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的银行综合授信额度。前述授权有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。8．审议通过《关于为子公司、孙公司提供担保额度的议案》董事会认为：公司为全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司、全资子公司江西广臻感光材料有限公司、全资子公司江阴市广豫感光材料有限公司、全资子公司广州广臻感光材料有限公司、控股子公司江阴广庆新材料科技有限公司、全资孙公司湖南宏泰新材料有限公司提供总额不超过人民币3.2亿元的担保额度，目的是满足上述公司日常生产经营以及产品业务开发拓展的需要，符合相关法律法规的规定。本次公司提供担保的对象均在合并报表范围内，公司能有效地控制、防范风险。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司、孙公司提供担保额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
9．审议《关于公司董事、高级管理人员2024年薪酬情况及2025年薪酬方案的议案》
公司根据2024年度的实际经营情况以及市场水平发放董事及独立董事薪酬，具体情况详见公司同日披露的《2024年年度报告全文》“第四节 公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬发放严格按照公司制度执行，符合《公司章程》的规定。2025年度，公司将结合国内同行业公司人员薪酬情况与公司实际经营情况，根据公司董事、高级管理人员在公司实际担任的经营管理职务与岗位职责情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，该议案将直接提交2024年年度股东大会审议。
10．审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据致同出具的公司2024年度审计报告，截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-425,598,927.76元，实收股本为200,415,122元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
11．审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
在保证公司及子公司正常经营且资金安全的情况下，合理利用部分闲置自有资
金，有利于充分提高资金使用效率，增加公司收益。经认真审查，公司董事会同意公司及子公司使用总额不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用，同时，公司董事会将提请股东大会授权公司及子公司管理层在规定额度范围内决策投资并签署相关文件。中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。12．审议通过《关于2024年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》
董事认为：本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映截至2024年12月31日公司的资产状况和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决议审议通过。
14．审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》
董事会认为：根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的492,738股限制性股票。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决议审议通过。15．审议通过《关于确认2024年度日常关联交易的议案》经认真审查，董事会认为公司2024年度与关联方实际发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的情形。公司决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，不会对公司独立性构成不利影响，不会影响公司的持续正常经营，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2024年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
16．审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
经审议，公司董事会一致同意，公司拟定于2024年6月30日（星期一）召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
以上议案2-8、12-15已经过公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议，公司审计委员会全体成员发表了同意意见；以上议案2、3、13已经过公司第五届董事会战略委员会第六次会议审议通过；以上议案13、15已经过公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
三、备查文件
1．第五届董事会第十次会议决议；
2．第五届监事会第十次会议决议；
3．第五届董事会战略委员会第六次会议决议；
4．第五届董事会审计委员会第九次会议决议；
5．第五届董事会第四次独立董事专门会议决议；
6．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2025年4月23日