山东鲁北化工股份有限公司
董事会议事规则
（2025年4月修订）
第一条为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山东鲁北化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东会赋予的职权。公司董事会由七名董事组成，其中职工董事一名，独立董事三名。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，董事会秘书于定期会议召开十日以前以书面或电话方式通知全体董事。召开临时董事会的应当于会议召开五日前以书面或电话方式通知全体董事。但遇有紧急事由需要召开临时董事会会议或董事会换届完成后的第一次会议，不受通知时限限制。
第七条通知的内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八条召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）方式进行，或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，审议公司半年度及年度报告相关事项。
第十条有下列情形之一的，董事长应在十五日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（三）全体独立董事的二分之一提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）总经理提议时。
第十一条提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。
第十二条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十三条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利。
第十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。
第十七条公司的高管人员列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。
第十八条公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。
第十九条年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。
第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决策权限如下：
（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外）如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议。
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。
3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
本条中的交易事项不包括：购买原材料、燃料和动力等；接受劳务等；出售产品、商品等；提供劳务等；工程承包等；与日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及此类交易的，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项（提供担保除外）如下：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于本章程第四十六条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。
第二十二条董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。
第二十三条其他议案可由董事长、三分之一以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。
第二十四条各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前15天送交董事会秘书室。
第二十五条董事会会议应当有由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十六条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第二十七条董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指定一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使
职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。第二十八条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权，对每一议案每位董事都有一票表决权。
第二十九条董事会决议表决方式为:采用举手表决方式或者投票表决方式及其他通讯方式。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。《公司章程》规定的需要由全体董事三分之二以上通过方可形成决议的事项除外。
第三十条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件等通讯方式与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件等通讯方式表决一致；不一致的，以传真、电子邮件等通讯方式的表决为准。
第三十一条会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第三十二条董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事会的董事姓名或他人委托代为出席董事会的董事（代理人）的姓名及书面委托文件；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。第三十三条出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
第三十四条董事会会议记录还应载明列席会议的高管及其发表的意见，并经列席会议的高管签字。
第三十五条董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条会议记录由董事会秘书保管，保存期不少于十年。
第三十七条依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严
重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。第三十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条公司披露的信息在指定的上海证券报和中国证券报上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第四十条本规则的制定和修改由董事会负责，经股东大会批准后生效。
第四十一条本规则解释权属于公司董事会。
第四十二条本规则未尽事宜或本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相违背时，按照国家有关法律、法规、规则、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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董事会2025年4月23日