证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2025-002
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2025年4月12日以电子邮件等通讯方式发出，于2025年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长姜岭先生主持，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要的编制及审议程序符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-011）《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-012）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为公司2024年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司独立董事梁飞媛女士、胡旭东先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理姜岭先生代表公司经营管理层所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作及成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》经审议，董事会认为公司《2024年度利润分配方案》符合公司实际情况，有利于公司的持续发展，全体董事同意该利润分配方案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-006）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-004）。保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议《关于董事2025年度薪酬方案的议案》
独立董事津贴为8万元/年（税前），按年度发放。在公司任职的非独立董事根据其在公司实际担任职务和岗位级别标准领取薪酬。薪酬总额=基本工资+绩效工资。基本工资根据个人工作职务、岗位级别标准按月发放；绩效工资根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依据考核结果进行发放。在公司任职的非独立董事不另行领取董事津贴。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2025-010）。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》在公司任职的高级管理人员根据其在公司实际担任职务和岗位级别标准领取薪酬。薪酬总额=基本工资+绩效工资。基本工资根据个人工作职务、岗位级别标准按月发放；绩效工资根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依据考核结果进行发放。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事姜岭先生、刘丹先生已经回避表决。
（十）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》经审议，董事会认为公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需要，符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-005）。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了核查意见。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事姜岭先生已经回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为公司及子公司本次向银行申请授信额度的事项主要是为了满足经营发展的需要，符合公司的整体利益及发展规划，能够有效缓解公司及子公司的资金需求，有利于生产经营稳健开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次申请综合授信额度有效期为一年，自公司股东大会批准之日起计算。在决议有效期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议有效期限内负责办理银行授信、后续融资等相关事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-007）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金14,467.87万元永久补充流动资金，占超募资金总额的27.81%，以满足公司日常经营需要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-013）。
保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财暨关联交易的议案》
为了提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，董事会同意公司及子公司拟使用额度不超过人民币6.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中涉及与浙江新昌农村商业银行股份有限公司（以下简称“新昌农村商业银行”）关联交易的额度不超过4.3亿元；拟使用额度不超过人民币9.0亿元（含本数）的自有资金开展委托理财，其中涉及与新昌农村商业银行关联交易的额度不超过3.7亿元。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，并负责办理具体事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事姜岭先生已经回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司将于2025年5月14日14：00在公司会议室召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2025-015）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会第六次会议决议；
（三）第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（四）第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会
2025年4月24日