公司代码：301550 公司简称：斯菱股份
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（梁飞媛）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其它相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规章制度，勤勉尽责地履行独立董事的职责，充分发挥独立性和专业性，为公司科学决策、规范运作提供有力支持，致力于维护公司利益和全体股东的合法权益，推动公司健康、稳定、可持续发展。
现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人梁飞媛，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1987年7月至 2006年6月，任浙江经贸职业技术学院教师；2006年7月至2020 年11月，任浙江财经大学教师；2014年11月至2021年8月，任浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事；2016年12月至2022年12月，任浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年履职基本情况
（一）出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况
作为公司独立董事，任职期间本人认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公
司组织召开的董事会，没有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2024年度任职期间，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
1、出席董事会会议的情况
报告期内公司共召开董事会7次，本人出席7次，其中现场参与6次，网络参会1次。本人作为公司独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和相关事项，均进行了认真的审核和查验，并以谨慎的态度行使表决权，为会议做出科学决策起到了积极的作用。对需表决的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、出席股东大会会议的情况
报告期内公司共召开股东大会5次，本人出席5次。
3、出席董事会专门会议、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人、第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、第三届董事会提名委员会委员、第三届董事会战略委员会委员。第四届董事会审计委员会召集人、第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会战略委员会委员。在担任公司独立董事期间，本人具体履职情况如下：
（1）董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会召开会议1次，出席1次。本人作为提名委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《提名委员会议事规则》等相关制度的规定，就公司聘任高级管理人员事项进行审议，督促董事会对公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，切实发挥提名委员会的作用。
（2）董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会召开会议6次，出席6次。本人作为审计委员会召集人，按照《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》等相关制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，对公司定期报告、公司内部控制情况、开立募集资金专户
并签订三方监管协议、聘任财务负责人等相关情况进行审议。
（3）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，出席1次。本人作为薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程序提出建议，切实发挥薪酬与考核委员会委员的作用。
（4）董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会未召开会议。
（5）独立董事专门会议履职情况
2024年4月8日，在公司召开的第四届董事会独立董事专门会议第一次会议上，本人对《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》发表了同意意见。
2024年10月20日，在公司召开的第四届董事会独立董事专门会议第二次会议上，本人对《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》发表了同意意见。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际状况，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的构建完善与执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的规划、重点任务推进状况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计与年度审计中发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（三）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》中对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到17个工作日。对公司的定期报告编制情况、生产经营情况、财务状况和内部控制制度建设及执行情况进行监督。同时，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持沟通，了解公司各项重大事务，对公司经营管理提出建议。
（四）在保护投资者权益方面以及与中小股东的沟通交流所做的其他工作
1、本人积极掌握公司全面情况，通过多元化途径监督公司运营及治理的合规性，深入了解公司的运营态势、管理效能和内部控制制度的构建与执行状态。与管理层保持紧密沟通，准确掌握公司面临的挑战与未来发展方向。
2、本人严格监督公司内部控制，强化公司治理的规范性。深入了解公司内部控
制体系的运作状况，尤其关注其关键环节，力求提升公司治理效率和规范化操作水平，为公司稳健发展提供坚实保障。
3、本人认真履行独立董事职责，审慎审议重大决策。仔细审阅董事会及专门委员会提交的各项议案及相关材料，以独立、客观的态度行使表决权。报告期内，本人对公司涉及的关联交易、募集资金使用等重要事项进行了细致审查，确保投资者的权益得到有效维护。
4、本人持续关注并监督公司的信息披露工作，坚决捍卫公司与中小股东的权益。公司报告期内严格遵循相关法律法规，确保信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。本人通过与公司高管的面对面交流、询问与讨论，有效监督了公司定期报告的编制工作，为公司与股东间的透明沟通提供了有力保障。同时，本人积极参加公司股东大会、业绩说明会，不定期问询公司与中小股东之间的交流问题并提出建议，确保沟通顺畅。
三、履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人根据《公司法》、公司《关联交易决策制度》等相关法律、法规、制度文件，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、客观、定价公允合理及是否损害公司、股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司董事会于2024年4月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》；于2024年10月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》。公司关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
报告期内公司未发生应当披露而未披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024
年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司召开董事会第四届审计委员会第二次会议和第四届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内控审计服务。我认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备给公司提供审计服务的资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，具备丰富的经验和业务素质，能够客观、公允、独立地为公司提供审计服务。审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
（四）聘任或者解聘公司财务负责人
公司董事会于2024年1月12日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任徐元英为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
（五）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司独立董事，本人始终坚守审慎、勤勉、忠实的职业操守，严格按照法律法规的指引履行独立董事的职责。在董事会决策过程中，我秉持客观、公正的态度，对各项议题进行了深入的分析和判断，并依据规定发表了独立的审核意见，从而确保了董事会决策的科学性和公正性。本人始终致力于维护全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的持续、稳健和健康发展贡献了自己的力量。
2025年，本人将继续以认真、勤勉、审慎的态度，恪守对公司的忠诚和对全体股东的责任，严格按照法律法规以及《公司章程》等相关规定，继续履行好独立董事的
职责。本人将不断提升自己的履职能力，为公司提供更具建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理效能，推动公司规范运作和健康发展。同时，本人也将积极维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益，为公司创造更多的价值。特此报告，谢谢！
独立董事：梁飞媛2025年4月22日