中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定履行持续督导职责,对成大生物拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年9月14日出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股4,165.00万股，每股发行价格为110.00元，募集资金总额为人民币458,150.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币434,137.94万元，其中超募资金为人民币230,137.94万元。上述募集资金已于2021年10月25日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月25日出具了《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目变更、内部投资结构调整及延期的公告》（公告编号：2022-037），公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目 | 70,752.00 | 22,000.00 |
| 2 | 辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗智能化车间建设项目 | 13,848.96 | 13,848.96 |
| 3 | 辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗研发项目 | 83,715.00 | 83,715.00 |
| 4 | 生物技术产品研发生产基地项目 | 140,214.40 | 39,167.84 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 45,268.20 | 45,268.20 |
| 合计 | 353,798.56 | 204,000.00 | |
截至2024年12月31日，上述募投项目建设及募集资金使用情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-023）。
三、超募资金使用情况
（一）前次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
公司于2022年4月13日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金69,000.00万元人民币用于永久补充流动资金，该事项已于2022年5月6日经公司2021年年度股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2022年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2022-016）。
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意将部分超募资金69,000.00万元人民币用于永久补充流动资金，该事项已于2023年5月9日经公司2022年年度股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2023年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
公司已合计使用超募资金138,000万元用于永久补充流动资金。
（二）使用超募资金回购股份的情况
公司于2023年9月15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的超募资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。2023年度，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2,982,382股，占公司总股本比例为0.716%，支付金额为人民币99,990,287.88元（含交易佣金等交易费用），回购股份事项已实施完毕。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：
2023-044）。
公司于2024年3月11日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的超募资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励，2024年度，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,832,267股，占公司总股本比例为0.44%，支付金额为人民币49,993,325.75元（不含交易佣金等交易费用），回购股份事项已实施完毕。具体内容详见公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第二次股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-029）。
经上述决议并实施后，截至2024年12月31日，公司超募资金余额为人民币77,138.66万元。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部制度的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司主营业务相关的经营活动。公司超募资金总额为230,137.94万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为69,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.98%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护公司和股东的利益，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序
公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部制度的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项内容及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。