上海艾力斯医药科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吕超）
作为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》等规定，在2024年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
2019年11月28日公司召开2019年第一次临时股东大会，选举阳佳余女士、吕超先生、严骏先生、朱圣韬先生担任公司第一届董事会独立董事。2023年4月7日公司召开2023年第二次临时股东大会，选举阳佳余女士、吕超先生、严骏先生、朱圣韬先生担任公司第二届董事会独立董事。
（一）现任独立董事的基本情况
吕超先生，现任公司独立董事，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大学民商法学专业，研究生学历；2004年至2015年，担任上海市食品药品监督管理局系统公务员，2015年6月至2015年12月，担任上海市新文汇律师事务所主任助理；2016年1月至2016年9月，担任北京市环球律师事务所上海分所律师；2016年10月至2022年7月，担任上海君澜律师事务所律师；2022年7月至2025年2月，担任北京市中伦（上海）律师事务所律师；2025年2月至今，担任上海礼荣律师事务所主任；2020年4月至今，担任上海澳华内镜股份有限公司独立董事；2019年至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不在直接或间接持有公司已发
行股份5%或以上的股东单位任职、不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况
2024年度，公司共召开了6次董事会、2次股东大会，我作为独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 吕超 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2024年度，在董事会、股东大会召开之前，我都主动了解会议具体情况，并仔细阅读相关资料。会议期间，我认真听取各项汇报，与公司管理层及相关负责人进行深入沟通，全面掌握议案细节。在表决环节，本人坚持科学决策原则，严格履行董事职责，确保表决结果符合公司整体利益和长远发展。我认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召开、相关事项的决策均履行了相关审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，本人对所有议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
（二）专门委员会召开及出席情况
本人担任公司董事会提名委员会召集人及薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议的情况具体如下：
| 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2024年度，我严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行独立董事的现场工作职责，累计在公司现场工作时间不低于15天。在公司管理层的积极配合下，我通过实地调研、现场会议、电子邮件等多种渠道，全面了解了公司生产经营情况、财务状况及重大事项进展。同时我密切关注行业发展趋势及市场环境对公司的影响，结合自身专业知识和经验，为公司实现治理水平提升和健康持续发展提出有效意见或建议。作为提名委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，我对候选人的任职资格进行详细了解和审查，以谨慎态度作出客观判断，确保候选人具备担任公司董事的资格和能力，确保公司对董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。我积极参与公司薪酬与考核制度的讨论，密切关注董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，确保以上人员的薪酬符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司管理层高度重视与我进行沟通交流，在每次召开董事会及相关专门委员会会议前，全面及时的提供相关资料、定期报告等材料，报告公司生产经营及重大事项进展情况，使我能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，为我的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
2024年度公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。公司2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2024年8月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》。公司2024年半年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》。公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。公司内控体系不断健全，内控管理制度不断完善，公司内控管理制度已涵盖了公司生产经营各环节，符合国家有关法律、法规和公司规章的要求，并能得到有效执行，风险能得到有效控制。《公司2023年度内部控制评价报告》符合相关规定的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制情况及内控体系的健全情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》。经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2023年度财务报告和内部控制审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，经验丰富，能够满足公司2024年度财务报告和内部控制审计工作的要求；公司董事会审议《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》的程序符合
《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2024年11月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，综合考虑公司实际发展战略及对审计服务的需求，公司拟变更会计师事务所，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与前任会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议。公司董事会审议《关于变更会计师事务所的议案》的程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024年度不存在公司聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年11月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举非独立董事的议案》。
经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举徐聪先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。经核查，我认为上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。我认为提名程序均符合《公司法》《公司章程》等相关要求。因此，我同意《关于选举非独立董事的议案》。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。经核查，我认为，1、公司属于结合当前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，参照行业薪酬水平制定了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案，并比照2023年度的执行情况制定2024年度董事、高级管理人员薪酬方案；2、公司2023年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
2024年度不存在制定或者变更上市后的股权激励计划或员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司经营状况和发展战略，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，并基于专业知识和经验，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。
2025年，本人将继续秉承着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，严格按照监管新要求，进一步提高履职能力。同时，本人将进一步加强与董事会、监事会及经营管理层的沟通与协作，充分发挥独立董事的监督、咨询和决策支持作用，为公司的规范运作和可持续发展贡献力量。特此报告。