证券代码：688517证券简称：金冠电气公告编号：2025-021
金冠电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易的方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购方案具体如下：
●回购股份金额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
●回购股份资金来源：公司自有资金、自筹资金和建设银行河南省分行提供的股票回购专项贷款。公司已取得建设银行河南省分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
●回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
●回购股份价格：不超过人民币20.76元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
●相关股东是否存在减持计划：
2025年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金冠电气股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：
2025-003），河南中睿博远投资中心（有限合伙）（以下简称“中睿博远”）因自身资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持其持有的部分公司股份，合计数
量不超过4,098,300股，占公司总股本的比例不超过3%。前述减持计划实施期间为自2025年3月7日至2025年6月6日。截至本公告披露日，中睿博远尚未实施减持，在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事兼副总经理贾娜、董事徐学亭、监事会主席方勇军未来3个月、6个月无直接减持公司股份的计划，但通过中睿博远间接持有公司股份，其在未来3个月、6个月存在间接减持股份的可能，若未来拟实施股票减持，将按照相关规定及承诺进行间接减持。
除此之外，经公司发函问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，其他董监高在未来3个月、6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1.本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4.公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
5.如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025年4月8日，公司实际控制人、董事长兼总经理樊崇先生向公司董事会提议公司以集中竞价交易方式回购公司股票。具体内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：
2025-008）。
2025年4月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
根据《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十四条、第二十五条、第二十六条相关规定，本次回购股份方案由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。
二、回购预案的主要内容本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/4/24 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2025/4/8，由实际控制人、董事长兼总经理樊崇先生提议 |
| 预计回购金额 | 2,500万元~5,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：公司自有资金、自筹资金和股票回购专项贷款资金 |
| 回购价格上限 | 20.76元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本√用于员工持股计划或股权激励□用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 120.42万股~240.84万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.88%~1.76% |
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金、自筹资金和股票回购专项贷款资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
1.自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2.回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；
③如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
4.公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购
实施期限等的具体内容如下：
| 回购用途 | 拟回购数量(万股) | 占公司总股本的比例(%) | 拟回购资金总额(万元) | 回购实施期限 |
| 用于股权激励或员工持股计划 | 120.42～240.84 | 0.88～1.76 | 2,500-5,000 | 自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
不超过人民币20.76元/股（含）,不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金、自筹资金和建设银行河南省分行提供的股票回购专项贷款。公司已取得建设银行河南省分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司本次回购股票提供人民币4,500万元的股票回购专项贷款，贷款期限为三年，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后（按回购下限计算） | 回购后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股份 | 136,613,184 | 100.00 | 136,613,184 | 100.00 | 136,613,184 | 100.00 |
| 其中：回购专用证券账户 | 989,675 | 0.72 | 2,193,913 | 1.61 | 3,398,152 | 2.49 |
| 股份总数 | 136,613,184 | 100.00 | 136,613,184 | 100.00 | 136,613,184 | 100.00 |
注：1.上表本次回购前股份为截至2025年4月22日数据。
2.上表变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.截至2024年12月31日，公司总资产128,115.01万元,归属于上市公司股东的净资产81,487.39万元，流动资产98,889.97万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的3.90%、6.14%、5.06%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币5,000万元上限回购股份,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2.截止2024年12月31日，公司资产负债率为36.40%，货币资金为41,431.87万元，本次回购股份资金来源于自有资金、自筹资金和股票回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3.本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1.经公司自查及回函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及操纵市场的行为。
2．2025年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金冠电气股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：
2025-003），河南中睿博远投资中心（有限合伙）（以下简称“中睿博远”）因自身资金需求，拟自2025年3月7日至2025年6月6日通过集中竞价、大宗交易方式减持其持有的部分公司股份。公司董事兼副总经理贾娜、董事徐学亭、监事会
主席方勇军在回购期间无直接减持公司股份的计划，但通过中睿博远间接持有公司股份，其在回购期间存在间接减持股份的可能，若未来拟实施股票减持，将按照相关规定及承诺进行间接减持。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人，其他董监高在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续拟实施股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2025年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金冠电气股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：
2025-003），中睿博远因自身资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持其持有的部分公司股份，合计数量不超过4,098,300股，占公司总股本的比例不超过3%。前述减持计划的实施期间为自2025年3月7日至2025年6月6日。截至本公告披露日，中睿博远尚未实施减持，在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事兼副总经理贾娜、董事徐学亭、监事会主席方勇军未来3个月、6个月无直接减持公司股份的计划，但通过中睿博远间接持有公司股份，其在未来3个月、6个月存在间接减持股份的可能，若未来拟实施股票减持，将按照相关规定及承诺进行间接减持。
除此之外，经公司发函问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，其他董监高在未来3个月、6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
2025年4月8日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长、总经理樊崇先生《关于提议金冠电气股份有限公司回购公司股份的函》。具体内容详见公司2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2025-008）。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护公司、股东及员工的长期利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司实际控制人、董事长、总经理樊崇先生于2025年4月8日向董事会提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,并将回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
樊崇先生在本次提议前6个月内存在因股权激励计划归属获得公司股份的情况：2024年10月9日，提议人樊崇先生作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，获得归属9万股限制性股票，占公司总股本的0.07%。具体内容详见公司于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2024-061）。除上述情况外，提议人樊崇先生在提议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人樊崇先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照相关法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
7.依据适用的法律法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
本次授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1.本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4.公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销
的风险；
5.如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
金冠电气股份有限公司董事会
2025年4月24日