国家电投集团远达环保股份有限公司
2024年度独立董事履职报告
本人（宋蔚蔚）作为国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“远达环保”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况宋蔚蔚：女，1975年9月出生，共产党员，硕士学位，注册会计师，现任重庆理工大学会计学院教授。
（二）独立性的情况说明作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人
没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2024年度股东大会和董事会会议出席情况2024年度，远达环保共召开了2次股东大会和10次董事会会议，本人均能够妥善安排时间、出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。具体出席会议情况如下：
-2-独立董
事
| 独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 宋蔚蔚 | 10 | 9 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
| 审计与风险委员会 | 战略与投资委员会 | 提名委员会 | 薪酬及考核委员会 | |
| 宋蔚蔚 | 7 | - | - | 4 |
备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
1.审计与风险委员会。
2024年，公司董事会审计与风险委员会共召开了7次会议，因年内公司启动重大资产重组工作，审计与风险委员会的审议事项共计38项，达到了近五年之最，其中涉及重组审议事项14项。在2023年年度报告编制期间，审计与风险委员会按照中国证监会《关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》等规定履行职责。先后召开了2次会议，致同会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控审计工作进行了全程跟踪，并对其出具的审计报告（财务报表和附注）及审计总结进行了审阅；2024年11月，召开2024年年报及内控审计计划会议，对致同会计师事务所2024年度财务审计和内控审计计划进行了审议。除此之外，审计与风险委员会对包括重大资产重组、对外担保、关联交易、与关联方共同投资、定期报告、内部控制、会计政策变更、对外投资、聘请会计师事务所等38项议案进行了审查。在此期间，本人作为审计与风险委员会召集人分别主持并出席了会议，认真发表了审议意见，充分发挥了会计专业独立董事的作用。
2.薪酬与考核委员会
2024年，董事会薪酬与考核委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会对公司经理层2023年度考核评价结果和绩效奖金分配方案、审议公司经理层成员2024年综合业绩目标等4项议案进行了审查；为健全市场化经营机制，建立以契约为核心的权责体系，薪酬与考核委员会委员认真审阅了公司与经理层成员签署的年度综合业绩责任书，均表示支持，同意
提交董事会审议，并根据实际经验提出建设性意见。
（三）日常履职情况
1.独立董事专门会议出席情况独立董事作为上市公司法人治理的重要组成部分，在提高董事会专业化决策职能及对公司的经营管理的监督职能中，起到关键作用。
2024年，独立董事专门会议审议了资产减值、日常关联交易、股东分红回报计划、重大资产重组等26项议案，对内容、程序的合规要求以及是否符合中小股东的利益发表了审议意见，切实地发挥了公司独立董事的“关键少数”作用。
2024年，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，进一步完善了公司法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促进了公司的规范运作。
2.其他会议出席情况
（1）独立董事与年报审计机构见面会。本人遵照远达环保《独立董事管理办法》，分别于2024年1月18日、3月18日、11月12日出席了公司年报审计机构致同会计师事务所与独立董事的见面会。分别听取了有关2023年度财务经营情况、审计情况的汇报及2024年度年报及内控审计计划，了解了2024年度审计计划与2023年度的差异，要求会计师事务所加
强审计力量，严格按审计计划完成审计工作。
（2）投资项目董事汇报会。2024年度本人出席了5次远达环保投资项目专题汇报会，听取了关于远达环保重大资产重组、控股子公司工程公司投资福建省南平市200MW综合智慧零碳电站项目（一期）、特许经营公司投资青海省投3×660MW“上大压小”火电机组项目脱硫脱硝除尘特许经营项目水务公司投资海南省28MWp户用侧综合智慧零碳电厂项目、催化剂公司投资废旧磷酸铁锂电池正极材料固相修复技术研发项目（C类科技项目）等27项汇报内容。通过深入的讨论和分析，本人能够更加全面、准确地了解投资项目的相关信息，提出针对性的建议和措施，帮助公司进一步完善董事会议案内容，从而使董事会做出更科学、合理的决策。
3.参与公司组织的调研
公司组织独立董事一行到上海长兴岛CCUS项目调研，让独立董事全面了解公司CCUS业务的进程，项目建设取得的成绩，听取业主单位对公司CCUS项目建设运营的高度评价。本人参与了实地调研、听取公司汇报、与业主方进行了充分交流，对于公司在提高CCUS业务方面提出了建议与意见。
4.独立董事培训情况
2024年，本人积极参加了重庆市证监局举办的资本市场财务造假综合防治专题培训以及公司在半年度董事会上关于财务造假、内幕信息管理的警示教育培训。同时，通过现场
与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，进一步适应改革变化、提升本人履职水平。通过培训，本人对相关政策法规有了更深入地理解，在公司治理、风险防控等方面的专业知识和技能得到显著提升，能够更加准确地把握履职重点，有效发挥监督制衡作用。
5.行使独立董事职权的情况2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
6.与会计师事务所沟通的情况报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
7.公司配合独立董事工作的情况在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
8.与中小股东的沟通情况
本人于2024年5月10日到公司现场参加2023年度业绩说明会暨2024年一季度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。
2024年积极参加公司股东大会，会上充分倾听中小股东的意见及建议。同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
本人2024年度在公司现场工作时间达到15个工作日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
1.本人对《2024年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》《公司2025年与关联方日常关联交易预计情况及增加2024年部分日常关联交易预计金额的议案》进行了审议。
本人认为：公司对2025年日常关联交易的预计及增加2024年部分日常关联交易的金额是基于公司现有生产需要和结合工作实际，按照公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价拟定的。关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意上述事项。
2.本人对《关于审议淮南平圩电厂四期2×1000MW机组
烟气治理特许经营项目（脱硫脱硝除尘）项目暨关联交易的议案》《关于审议国电投滨海2×100万千瓦扩建项目发电机组烟气治理特许经营项目（脱硫脱硝除尘）项目暨关联交易的议案》等投资事项进行了审议。
本人认为：上述项目的实施有利于在项目实施地及周边区域进一步拓展市场，获得长期稳定收益，形成新的利润增长点。可优化远达环保在特许经营主营业务上的资产结构，提升特许经营项目资产质量，巩固行业地位，提升经营效益。上述项目均具备一定的经济效益，风险可控。关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意上述事项。
3.本人对《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》一系列事项进行了审议。
本人认为：
（1）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
（2）公司就本次交易编制的关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（3）公司交易对方中国电力、湘投国际、广西公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律法规的规定。
（4）本次发行股份购买资产价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（5）本次交易构成关联交易。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，未损害公司及控股股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（6）本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本次交易的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股
东利益的情形。
同意本次交易相关事项。
（二）大股东资金占用本人认为：在日常经营中，公司与控股股东及其他关联方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在非经营性资金占用情况；亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）资产减值及报废事项本人对《关于审议公司计提资产减值、工程公司计提应收款项减值、2023年度特许经营资产报废的议案》《关于审议公司2024年特许经营资产报废的议案》《关于审议工程公司印度Mundra（蒙德拉）项目计提应收款项减值准备的议案》等资产报废及减值事项进行了认真审议，认为公司本次计提资产减值、工程公司计提应收款项减值、2023、2024年度特许经营资产报废等事项是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，可以更加公允地反映公司的资产质量、财务状况及经营成果，使资产价值更加真实准确，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意上述事项。
（四）续聘会计师事务所本人对《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》进行了认真审议，本人认为：公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，是基于该所为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平后的决定。同意该事项。
（五）聘任高级管理人员本人对《关于聘任戢晶女士为公司总法律顾问的议案》进行了认真审议。本人对候选人员的有关情况进行了调查和了解,认为所推荐候选人均符合《公司章程》的有关规定和条件，不存在《公司法》第146条规定的情况，选举程序符合有关法律法规的规定。同意该事项。
（六）利润分配方案本人对《关于审议公司2023年度利润分配的预案》进行了审议，本人认为：公司2023年度实现归属于上市公司净利润54,011,676.95元（合并口径，下同），累计可供分配利润985,918,294.63元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）有关要求，结合公司实际情况，提议2023年度利润分配的方案为：以2023年12月末股本总数780,816,890股为基数，拟向全体股东按每10股分配红利0.28元（含税），派发现金股利21,862,872.92
元，占2023年归属于上市公司净利润的40.48%，剩余未分配利润964,055,421.71元结转下一年度；本次利润分配不送股，不进行资本公积转增股本。公司组织召开董事会审议分红事项，召集、召开及审议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，议案合法有效。同意该事项。
（七）内部控制的执行经审阅公司编制的《2023年度公司内部控制评价报告》《2023年度公司内部控制审计报告》，本人认为远达环保已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效地执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治理、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了公司内外部各种风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、总体评价
2024年度，本人对公司提供的资料进行了认真审查，基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。
2025年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律法规和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事：
宋蔚蔚二〇二五年四月二十二日