2024年度股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会会议资料
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会须知尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2025年4月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2025年3月29日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于2025年4月25日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会会务组
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会
会议议程表
第一项主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及股
东授权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师第二项宣读股东大会须知第三项审议、听取议案
1、《关于选举公司董事的议案》
2、《公司2024年度董事会工作报告》
3、《公司2024年度监事会工作报告》
4、《公司独立董事2024年度述职报告（张新民）》
5、《公司独立董事2024年度述职报告（朱岩）》
6、《公司独立董事2024年度述职报告（李曙光）》
7、《公司独立董事2024年度述职报告（张守文）》
8、《公司2024年度财务决算报告》
9、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》10、《关于公司<2024年年度报告>及<摘要>的议案》
11、《公司日常关联交易2024年度实施情况及2025年度预计情况的专项报告》
12、《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》
13、《关于公司独立董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案》
14、《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案》
15、《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案》第四项(1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票第五项(1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证第六项(1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名第七项大会结束
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会
会议文件目录
1.关于选举公司董事的议案......................................................................6
2.公司2024年度董事会工作报告...........................................................83.公司2024年度监事会工作报告 ...... 15
4.公司独立董事2024年度述职报告（张新民）.................................18
5.公司独立董事2024年度述职报告（朱岩）.....................................246.公司独立董事2024年度述职报告（李曙光） ...... 31
7.公司独立董事2024年度述职报告（张守文）.................................36
8.公司2024年度财务决算报告.............................................................429.关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 48
10.关于公司《2024年年度报告》及《摘要》的议案........................49
11.公司日常关联交易2024年度实施情况及2025年度预计情况的专项报告 ...... 50
12.关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案.........................55
13.关于公司独立董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案 ...... 59
14.关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案 ...... 61
15.关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案 ...... 63
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会关于选举公司董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司董事的议案》。根据《公司章程》等相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董事会提出建议，推荐李智聪先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第十届董事会届满。
公司董事会提名委员会已对李智聪先生作为公司董事候选人的任职资格进行了审核，认为李智聪先生具备担任公司董事的任职条件。
以上议案，已经公司董事会提名委员会2025年第三次会议、第十届董事会第二次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
附件：董事候选人简历
李智聪先生：
1970年
月出生。硕士。正高级经济师。近年来曾任五矿有色金属股份有限公司副总经理、党委委员，湖南有色金属控股集团有限公司董事、总经理、党委副书记。现任本公司总经理、党委副书记。截至目前未持有本公司股份。
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作公司《2024年度董事会工作报告》。2024年，公司董事会和全体董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行法定职责和勤勉义务，积极维护公司和全体股东利益，不断提升公司规范运作水平，持续促进公司稳定、健康发展。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、董事会成员变更情况2024年，公司原董事长朱海涛先生由于达到法定退休年龄，向董事会申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员职务。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，以及公司控股股东中国五矿股份有限公司的推荐，选举魏涛先生担任公司董事长职务，同时担任董事会战略委员会主任委员职务，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满。
2024年，公司原独立董事张守文先生因连续担任公司独立董事届满六年，向董事会申请辞去所担任的公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名、股东大会审议通过，选举李曙光先生为公司独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
二、董事会、股东大会会议的有关情况
2024年，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
（一）2024年，公司共召开董事会会议9次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议/审阅或听取事项 |
| 2024年1月25日 | 第九届董事会第二十一次会议 | 通讯方式 | 审议《关于下属子公司收到无偿收回土地使用权决定并签订补偿协议的议案》。 |
| 2024年3月29日 | 第九届董事会第二十二次会议 | 现场结合通讯方式 | 审议《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》等30项议案或告，听取了《公司2023年度业务工作报告》《公司独立董事2023年度述职报告》《公司独立董事2023年独立性自查报告》等11项报告。 |
| 2024年4月29日 | 第九届董事会第二十三次会议 | 现场结合通讯方式 | 审议《公司2024年1-3月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》《关于公司<2024年度经理层成员业绩考核方案>的议案》等7项议案或报告，听取了《公司2024年第一季度业务工作报告》。 |
| 2024年5月31日 | 第九届董事会第二十四次会议 | 通讯方式 | 审议《关于选举公司董事长的议案》《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》。 |
| 2024年7月19日 | 第九届董事会第二十五次会议 | 通讯方式 | 审议《关于公司“十四五”发展规划（中期调整）的议案》。 |
| 2024年8月30日 | 第九届董事会第二十六次会议 | 现场方式 | 审议《公司2024年半年度财务报告》《公司2024年1-6月资产减值准备计提和核销的专项报告》 |
| 等7项议案或报告，听取了《公司2024年半年度业务工作报告》《公司2024年半年度董事会授权事项行权情况报告》。 | |||
| 2024年9月19日 | 第九届董事会第二十七次会议 | 现场结合通讯方式 | 审议《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》《关于下属子公司拟挂牌转让部分资产的议案》。 |
| 2024年10月30日 | 第九届董事会第二十八次会议 | 现场结合通讯方式 | 审议《公司2024年1-9月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》，听取了《公司2024年第三季度业务工作报告》。 |
| 2024年12月9日 | 第九届董事会第二十九次会议 | 现场结合通讯方式 | 审议《关于变更会计师事务所的议案》《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》《关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的议案》等8项议案。 |
（二）2024年，公司共召开股东大会4次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议事项 |
| 2024年1月31日 | 2024年第一次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 会议审议通过了《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》等4项议案。 |
| 2024年4月29日 | 2023年度股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 会议审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》等 |
| 10项议案或报告。 | ||||
| 2024年9月19日 | 2024年第二次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 会议审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》《关于选举公司独立董事的议案》3项议案。 | |
| 2024年12月25日 | 2024年第三次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《关于变更会计师事务所的议案》《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》《关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的议案》等4项议案。 | |
三、公司独立董事履行职责情况2024年，公司独立董事从宏观经济、行业发展、公司治理、数字化转型等多个角度对公司的经营管理等事项提出了富有建设性的建议，对公司的关联交易、财务状况、定期报告、对外担保事项、变更会计师事务所事项、独立董事、高级管理人员提名及薪酬情况、内部控制执行情况、开展套期保值业务等给予了充分关注。公司独立董事从独立和专业的角度，在公司经营管理、重大决策等方面积极建言献策，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。
四、公司董事会各专门委员会运作情况公司董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。2024年，公司共召开董事会专门委员会会议14次，独立董事专门会议
次。战略委员会主要关注公司的战略规划制订及法治建设推进情况，审议了五矿发展2024年度经营目标、2024年度投资计划、2024年度法治工作总结报告和公司“十四五”发展规划（中期调整）；审计委
员会关注并指导五矿发展2023年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况的专项报告、与五矿集团财务有限责任公司2023年度关联交易情况的专项报告、对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告等关联交易事项，以及公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告、公司2024年度审计工作计划、公司2024年半年度财务报告等事项，并定期审阅内部审计工作报告、内部控制检查报告；提名委员会在公司独立董事、高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司独立董事、董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案、2023年度工资总额清算结果及2024年度工资总额预算方案、2024年度经理层成员业绩考核方案。
2024年，董事会专门委员会共召开会议14次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议名称 | 主要审议事项 |
| 2024年2月6日 | 董事会审计委员会2024年第一次会议 | 审议天职国际会计师事务所《关于审议<公司2023年年度报告审计工作安排>的议案》 |
| 2024年3月1日 | 董事会审计委员会2024年第二次会议 | 审议《关于审阅公司<2023年度财务会计报表（已出具初步审计意见）>的议案》 |
| 2024年3月18日 | 董事会审计委员会2024年第三次会议 | 审议《关于<公司2023年度财务会计报表>的议案》《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》等11项报告或议案。 |
| 2024年3月18日 | 董事会战略委员会2024年第一次会议 | 审议《董事会战略委员会2023年度工作报告》《关于公司2024年度经营目标的议案》《关于公司2024年度投资计划的议案》等4项议案 |
| 2024年3月18日 | 董事会提名委员会2024年 | 审议《董事会提名委员会2023年度工作报告》 |
| 第一次会议 | ||
| 2024年3月18日 | 董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 审议《薪酬与考核委员会2023年度工作报告》《关于公司独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》等5项议案 |
| 2024年4月26日 | 董事会审计委员会2024年第四次会议 |
审议《关于公司<2024年第一季度内部审计工作报告>的议案》《关于公司《2024年第一季度报告》的议案》
| 2024年4月26日 | 董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 审议《关于公司<2024年度经理层业绩考核方案>的议案》 |
| 2024年4月28日 | 董事会提名委员会2024年第二次会议 | 审议《关于对公司副总经理候选人任职资格进行审核的议案》 |
| 2024年7月18日 | 董事会战略委员会2024年第二次会议 | 审议《关于公司“十四五”发展规划（中期调整）的议案》 |
| 2024年8月27日 | 董事会审计委员会2024年第五次会议 | 审议《公司2024年半年度财务报告》《关于公司<2024年半年度报告>及<摘要>的议案》《关于公司<2024年半年度内部审计工作报告>的议案》等4项议案或报告 |
| 2024年8月27日 | 董事会提名委员会2024年第三次会议 | 审议《关于推荐李曙光先生为公司独立董事候选人的议案》 |
| 2024年10月29日 | 董事会审计委员会2024年第六次会议 | 审议《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《关于公司<2024年三季度内部审计工作报告>的议案》 |
| 2024年12月6日 | 董事会审计委员会2024年第七次会议 | 审议《关于变更会计师事务所的议案》 |
2024年，独立董事专门会议共召开会议3次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议名称 | 主要审议事项 |
| 2024年2月6日 | 2024年第一次独立董事专门会议 | 审阅《关于<公司2023年年度报告工作计划>的议案》 |
| 2024年3月18日 | 2024年第二次独立董事专门会议 | 审议公司《日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况的专项报告》《公司与五矿集团财务有限责任公司2023年度关联交易情况的专项报告》 |
| 2024年12月6日 | 2024年第三次独立董事专门会议 | 审议《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》 |
五、公司2025年经营计划及工作思路董事会对公司2025年经营管理工作提出以下要求：
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进的工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，立足“四者”“两商”定位愿景，增强核心功能、提升核心竞争力，着力抓好稳增长、强产业、抓创新、促改革、防风险、保安全、强党建各项重点工作，高质量完成“十四五”规划各项目标，为实现“十五五”良好开局奠定坚实基础。综合考虑大宗商品价格波动等因素，2025年公司在复杂严峻行业环境中通过聚集主责主业、优化业务结构、提升管控效能等举措，全力确保经营规模稳定，力争实现业绩平稳运行。以上报告，已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作公司《2024年度监事会工作报告》。2024年，公司监事会和全体监事根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》赋予的职责，认真遵守并促使公司遵守国家有关法律、法规及上海证券交易所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董事和高级管理人员遵守承诺，依法履行职责。监事会按照公司《监事会议事规则》的规定，认真负责地审议了2024年度公司经营、管理方面的重大事项，并发表了多项意见。
一、2024年公司监事会主要工作情况
（一）公司监事会会议召开情况
、2024年
月
日，公司以现场方式召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司《2023年度监事会工作报告》《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》、公司《2023年度董事会工作报告》、公司《2023年度财务决算报告》《关于公司<2023年年度报告>及<摘要>的议案》等十项议案。
2、2024年4月29日，公司以通讯方式召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了公司《2024年1-3月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。
3、2024年8月30日，公司以通讯方式召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了公司《2024年半年度财务报告》、公司《2024年1-6月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司<2024年半年度报告>及<摘要>的议案》。
4、2024年10月30日，公司以通讯方式召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了公司《2024年1-9月计提资产减值准备的专项报告》《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
2024年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续对公司治理情况给予充分关注。公司2024年严格执行信息披露事务相关管理制度，共发布定期报告4份，临时公告77份，高质量地完成了信息披露各项工作。监事会认为：公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时，公司治理水平进一步提升。
公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；公司董事和高级管理人员在履行职责时，能够按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定履行自己的职责和勤勉义务。
（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见
2024年，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，并根据公司制定的《内部控制管理制度》《内部控制评价办法》等一系列规章制度，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司建立了覆盖主要业务流程的内部控制制度，执行及监督机制运行良好有效，内部控制规范有效，有助于规范公司运营，能够为生产经营活动的有序、合规开展提供相应保障。
（四）监事会对公司财务情况的意见
2024年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，分别审议通过了公司《2023年度财务决算报告》、公司《2024年半年度财务报告》。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运
行良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见2024年，公司监事会对公司日常关联交易2023年实施情况及2024年预计情况、与财务公司2023年关联交易情况、对财务公司的风险评估报告、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等关联交易事项进行了监督。监事会认为：公司2024年度发生的关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和股东利益的现象。
（六）监事会对公司《2023年年度报告》及《摘要》的书面审核意见公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2025年度公司监事会的工作安排2025年，公司监事会将继续严格行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务、经营状况及重大事项决策，关注公司内部控制建设及执行情况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体股东利益。
以上报告，已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会
公司独立董事2024年度述职报告（张新民）
各位股东及股东授权代表：
2024年，本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将一年来本人履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
张新民：1962年12月出生。博士。国务院政府特殊津贴获得者，资深英国特许公认会计师、资深澳洲注册会计师、资深中国香港注册会计师。近年来曾任对外经济贸易大学国际商学院院长、对外经济贸易大学党委常委、副校长。现任对外经济贸易大学教授、博士生导师，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，国际管理会计教育联盟理事长，中国商业会计学会副会长，中国金融会计学会副会长，中国会计学会常务理事，京东方科技集团股份有限公司、中粮资本股份有限公司独立董事，东软医疗系统股份有限公司（未上市）独立董事，厦门国际银行股份有限公司（未上市）监事，本公司独立董事。主要研究领域为企业财务质量分析、企业价值评估、资本结构与公司治理。
截至目前，本人未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况2024年，公司共召开股东大会4次、董事会会议9次，本人均亲自出席，无委托出席、缺席情形。2024年，公司股东大会、董事会的召集召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况2024年，公司召开董事会专门委员会会议14次，独立董事专门会议3次。本人任职的董事会专门委员会及独立董事专门会议历次会议，本人均亲自出席，认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
本人作为审计委员会主任委员，召集并主持审计委员会会议7次，关注并指导五矿发展2023年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、与财务公司关联交易情况等关联交易事项，以及公司定期报告、公司2023年度内部控制评价报告、内部控制检查报告、内部控制审计报告、内部审计工作报告、内部审计工作计划、公司2024年半年度财务报告、变更会计师事务所等事项；本人作为提名委员会委员，出席提名委员会会议3次，在公司独立董事、高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格；本人作为薪酬与考核委员会委员，出席薪酬与考核委员会会议2次，审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况与2024年度建议方案、2023年度工资总额清算结果及2024年度预算方案、经理层成员业绩考核方案。2024年，本人出席独立董事专门会议3次，关注了公司2023年年度报告工作计划、审计工作安排、2023年度对外担保情况；审议了公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况、与财务公司2023年度关联交易情况、为全资子公司使用财务公司融资综
合授信提供担保等关联交易事项；听取了公司管理层关于2023年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况2024年，本人持续关注公司业绩说明会召开情况，并亲自出席公司2023年度业绩说明会，从盈利能力、资本结构与偿债能力、资产运营能力和资产质量角度对公司2023年度经营管理情况进行了解读，并与投资者就相关问题进行了沟通交流。
（五）在公司现场工作情况2024年，本人在公司现场工作时间超过15天。除按相关规定出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察、审阅公司提供的各类文件、简报等多种方式履职。2024年，赴公司下属子公司五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司调研仓储物流、加工配送等供应链服务业务，参观了相关生产作业现场，并听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了上述子公司区位优势、数字化转型升级进程、业务盈利能力、风险防范等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开
股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2024年，公司日常关联交易2023年实施情况及2024年预计情况、与财务公司关联交易情况、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等关联交易事项在提交董事会审议前均已经独立董事专门会议事前认可，上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
2024年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2023年年度报告、2024第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告及相应报告期的财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况
2024年，本人重点关注了公司为全资子公司开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保、公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等对外担保事项。认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，属于正常的担保行为，担保风险可控，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）变更会计师事务所情况综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意变更公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况2024年，本人关注了公司独立董事变更、副总经理聘任事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制执行情况公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2024年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）信息披露执行情况五矿发展2024年共发布临时公告77份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）董事会及专门委员会的运作情况
2024年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照公司《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2024年，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2025年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：张新民二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会
公司独立董事2024年度述职报告（朱岩）
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作公司《独立董事2024年度述职报告（朱岩）》。2024年，本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将一年来本人履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况朱岩：1971年8月出生。博士。现任清华大学经济管理学院管理科学与工程系教授、博士生导师、清华大学互联网产业研究院院长，兼任中国国际经济交流中心理事，中国网络社会组织联合会数字经济专委会副主任委员、中国技术经济学会产业数字金融技术应用实验室主任兼区块链分会理事长、中国信息化百人会成员、广东精艺金属股份有限公司及金融街控股股份有限公司独立董事，本公司独立董事。主要研究领域为数字经济、传统产业转型、区域产业规划、产业互联网、数据资产管理、产业数字金融。主持了中国移动通信集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司等多个企业咨询项目。曾担任华侨城集团有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司等多家企业战略顾问，
参与了中国建设银行股份有限公司、北京市燃气集团有限责任公司等多家企业的转型设计。
截至目前，本人未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年，公司共召开股东大会
次、董事会会议
次，本人均亲自出席，无委托出席、缺席情形。2024年，公司股东大会、董事会的召集召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况2024年，公司召开董事会专门委员会会议
次，独立董事专门会议3次。本人任职的董事会专门委员会及独立董事专门会议历次会议，本人均亲自出席，认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。本人作为战略委员会委员，出席战略委员会会议2次，主要关注公司的经营及投资计划制订、战略规划调整及法治建设推进情况，审议了公司2024年度经营目标、2024年度投资计划、2023年度公司法治工作总结报告、公司“十四五”发展规划（中期调整）；本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议7次，关注并指导五矿发展2023年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、与财务公司关联交易情况等关联交易事项，以及公司定期报告、公司2023年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、内部控制审计报告、内部审计工作计划、公司2024年半年度财务报告、变更会计师事务所等事项；本人作为提名委员会主任委员，召集并主持提名委员会会议3次，在公司独立董事、高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格；本人作为薪酬与考核委员会委员，出席薪酬与考核委员会
会议
次，审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况与2024年度建议方案、2023年度工资总额清算结果及2024年度预算方案、经理层成员业绩考核方案。
2024年，本人出席独立董事专门会议
次，关注了公司2023年年度报告工作计划、审计工作安排、2023年度对外担保情况；审议了公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况、与财务公司2023年度关联交易情况、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等关联交易事项；听取了公司管理层关于2023年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人持续关注公司业绩说明会召开情况，并亲自出席了中国五矿集团有限公司控股上市公司集体业绩说明会暨五矿发展2024年半年度业绩说明会，与投资者就相关问题进行了沟通交流。
（五）在公司现场工作情况
2024年，本人在公司现场工作时间超过15天。除按相关规定出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察、审阅公司提供的各类文件、简报等多种方式履职。2024年，赴公司下属子公司五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司调研仓储物流、加工配送等供应链服务业务，赴公司下属子公司五矿物流广东有限公司调研物流、船货代业务，参观了相关生产作业现场，并听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了上述子公司的区位优势、数字化
转型升级进程、业务盈利能力、风险防范等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况2024年，公司日常关联交易2023年实施情况及2024年预计情况、与财务公司关联交易情况、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等关联交易事项在提交董事会审议前均已经独立董事专门会议事前认可，上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况2024年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2023年年度报告、2024第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告及相应报告期的财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况
2024年，本人重点关注了公司为全资子公司开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保、公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等对外担保事项。认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，属于正常的担保行为，担保风险可控，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）变更会计师事务所情况
综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意变更公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2024年，本人关注了公司独立董事变更、副总经理聘任事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套
较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2024年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）信息披露执行情况
五矿发展2024年共发布临时公告77份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（八）董事会及专门委员会的运作情况
2024年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照公司《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2024年，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2025年，
本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：朱岩二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会
公司独立董事2024年度述职报告（李曙光）
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作公司《独立董事2024年度述职报告（李曙光）》。2024年9月以来，本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将任职以来本人履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况李曙光：1963年1月出生。博士。国务院特殊津贴专家。近年来曾任中国政法大学法与经济学研究院院长、中国政法大学研究生院院长、国务院学位委员会第七届法学学科评议组成员、中国证监会第13届至15届主板发行审核委员会委员。现任中国政法大学法与经济学研究院教授、博士生导师，中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任，兼任中国法学会理事、中国法学会经济法研究会学术委员会副主任、北京仲裁委员会委员、美国破产学会（ACB）第十九届终身外籍会员、国际破产学会（III）创始会员，大悦城控股集团股份有限公司、融通基金管理有限公司（未上市）、中信信托有限责任公司（未上市）、中华联合财产保险股份有限公司（未上市）独立董事，本公
司独立董事。主要研究领域为破产法、公司法、金融法、法律经济学等。主持了防范系统性风险与健全金融稳定长效法律机制研究、国有资产法律保护机制研究等多项课题的研究。参与了《企业破产法》《企业国有资产法》《证券法》《反垄断法》等法律、法规的制定与起草工作。截至目前未持有本公司股份。
截至目前，本人未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人自2024年9月19日起担任公司独立董事，任职期间，公司共召开股东大会1次、董事会会议3次，上述会议本人均亲自出席，无委托出席、缺席情形。上述股东大会、董事会的召集召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
2024年任职期间，公司共召开董事会专门委员会会议2次，独立董事专门会议1次。上述会议本人均亲自出席，认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议2次，审议了公司2024年第三季度报告、公司2024年第三季度内部审计工作报告、变更会计师事务所事项。
2024年任职期间，本人出席独立董事专门会议1次，审议了为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保事项。
（三）与内部审计机构沟通情况
2024年，本人积极与公司内部审计机构进行沟通，审议了公司2024年第三季度内部审计工作报告。
（四）与中小股东沟通交流情况
2024年，本人持续关注公司业绩说明会召开情况，并亲自出席公司2024年第三季度业绩说明会，与投资者就相关问题进行了沟通交流。
（五）在公司现场工作情况
2024年，除按相关规定出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察、审阅公司提供的各类文件、简报等多种方式履职。2024年，赴公司下属子公司五矿物流园（东莞）有限公司、五矿特钢（东莞）有限责任公司调研仓储、加工、配送业务，参观了相关室外堆场和室内仓库等区域，并听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了上述子公司的业务盈利能力、风险防范、未来发展规划等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2024年任职期间，公司为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议事前认可，上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况2024年任职期间，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2024年第三季度报告及财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况2024年任职期间，本人重点关注了公司为全资子公司开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保、公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保、为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保等对外担保事项。认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，属于正常的担保行为，担保风险可控，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）变更会计师事务所情况综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为该事务所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，同意变更公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）内部控制执行情况公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（六）信息披露执行情况五矿发展2024年共发布临时公告77份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（七）董事会及专门委员会的运作情况
2024年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照公司《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2024年，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2025年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
独立董事：李曙光二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2024年度股东大会
公司独立董事2024年度述职报告（张守文）
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作公司《独立董事2024年度述职报告（张守文）》。本人作为五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）原独立董事，2024年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在任职期间，忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将本人任职期间履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况张守文：1966年12月出生。博士。近年来曾任北京大学法学院教授、本公司独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、北京大学法治与发展研究院院长，阳光资产管理股份有限公司（未上市）、正大投资股份有限公司（未上市）、中德证券有限责任公司（未上市）、华能国际电力股份有限公司独立董事。主要研究领域为经济法理论、财税法、竞争法、信息法等。
任职期间，本人未持有公司股份，且未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年，本人于2024年
月
日至2024年
月
日期间担任公司独
立董事。任职期间，亲自出席公司股东大会
次、董事会会议
次。公司股东大会、董事会的召集召开程序合法合规，公司重大事项均履行了相关审批程序，本人对董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况2024年任职期间，本人亲自出席公司董事会专门委员会会议12次、独立董事专门会议
次。上述会议本人均认真审议相关议案，并在会前就相关事项与公司进行沟通交流，充分发挥独立董事作用。
2024年任职期间，本人作为战略委员会委员，出席战略委员会会议
次，主要关注公司的战略规划制订及法治建设推进情况，审议了五矿发展2024年度经营目标、2024年度投资计划、2023年度法治工作总结报告、公司“十四五”发展规划（中期调整）；本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议
次，关注并指导五矿发展2023年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、与财务公司关联交易情况等关联交易事项，以及公司定期报告、公司2023年度内部控制评价报告、内部审计工作报告、内部控制检查报告、内部控制审计报告、内部审计工作计划、公司2024年半年度财务报告、对财务公司的风险评估报告等事项；本人作为提名委员会委员，出席提名委员会会议
次，在公司独立董事、高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格；本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持薪酬与考核委员会会议2次，审议了公司独立董事、董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况及2024年度建议方案、2023年度工资总额清算结果及2024年度预算方案、经理层成员业绩考核方案。2024年，本人出席独立董事专门会议2次，关注了公司2023年年度报告工作计划、审计工作安排、2023年度对外担保情况、对财务公司的风险评估报告；审议了公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况、与财务公司2023年度关联交易情况等关联
交易事项；听取了公司管理层关于2023年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。定期听取公司内部审计工作计划、工作总结及内部控制检查工作报告，并与会计师事务所就定期报告审计工作等相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正，有效履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况本人高度重视与中小投资者的沟通，通过持续关注公司业绩说明会召开情况、上证e互动投资者提问情况和公司股东结构变化等方式，倾听投资者声音，了解投资者关切，保障中小股东权益。
（五）在公司现场工作情况2024年，除按相关规定出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察、审阅公司提供的各类文件、简报等多种方式履职。2024年，赴公司下属子公司龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司调研产业互联网项目建设、供应链业务数字化转型情况，赴公司下属子公司五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司调研仓储物流、加工配送等供应链服务业务，参观了相关生产作业现场，并听取了生产经营情况汇报。通过现场调研，重点关注了上述子公司战略定位、区位优势、数字化转型升级进程、业务盈利能力、风险防范等问题，并提出了切实可行的工作建议，取得了良好的调研成效。
（六）公司配合独立董事工作的情况公司积极为独立董事开展工作提供便利条件，有效配合独立董事的工作。公司与独立董事保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会、重要工作会议、专题汇报、现场考察调研等机会，使独立董事能够及时了解公司的发展规划、生产经营情况；召开
股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，以便于独立董事作出独立判断；独立董事在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况2024年，公司日常关联交易2023年实施情况及2024年预计情况、与财务公司关联交易情况等事项在提交董事会审议前均已经独立董事专门会议事前认可，上述关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况2024年任职期间，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，编制并披露了公司2023年年度报告、2024第一季度报告、2024年半年度报告及相应报告期的财务会计报告，上述财务会计报告符合企业会计准则的要求，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对外担保相关情况2024年，本人重点关注了公司为全资子公司开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保事项。认为上述担保事项是为了满足公司下属子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，属于正常的担保行为，担保风险可控，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。
（四）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况2024年，本人关注了公司副总经理、独立董事选聘事项，上述人员的任职资格已经董事会提名委员会审议通过，上述事项的提名、
审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司根据董事、高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
（五）内部控制执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2024年，公司董事会审议通过并对外披露了《五矿发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，本人认为，
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（六）信息披露执行情况
2024年任职期间，五矿发展共发布临时公告
份，定期报告
份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制不断优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化及信息披露质量进一步提高。公司信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。
（七）董事会及专门委员会的运作情况
2024年，公司董事会及下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照公司《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议2024年任职期间，本人认真、勤勉、谨慎地行使了《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。
原独立董事：张守文二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会
公司2024年度财务决算报告各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作公司《2024年度财务决算报告》。
一、财务决算报告编制情况根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——<年度报告的内容与格式（2021修订）>》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公司财务部于2025年
月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。
二、主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 指标项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减额 | 同比增减率（%） | ||
| 营业收入 | 6,723,583 | 7,899,571 | -1,175,988 | -14.89 | ||
| 销售费用 | 6,588 | 7,581 | -993 | -13.10 | ||
| 管理费用 | 115,270 | 123,526 | -8,256 | -6.68 | ||
| 研发费用 | 1,372 | 1,095 | 277 | 25.30 | ||
| 财务费用 | 30,437 | 33,898 | -3,461 | -10.21 | ||
| 信用减值损失 | -7,561 | -4,090 | -3,471 | -84.87 | ||
| 资产减值损失 | 38,638 | 20,466 | 18,172 | 88.79 | ||
| 其他收益 | 28,432 | 10,321 | 18,111 | 175.48 | ||
| 投资收益 | -29,598 | -9,964 | -19,634 | -197.05 | ||
| 营业利润 | 28,865 | 44,363 | -15,498 | -34.93 | ||
| 利润总额 | 31,950 | 43,041 | -11,091 | -25.77 | ||
| 所得税费用 | 18,178 | 24,924 | -6,746 | -27.07 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,565 | 19,923 | -7,358 | -36.93 | ||
| 总资产 | 2,390,878 | 2,273,620 | 117,258 | 5.16 | ||
| 归属于母公司股东的权益 | 751,215 | 752,078 | -863 | -0.11 | ||
| 资产负债率（%） | 67.99 | 66.32 | 1.67 | 2.52 | ||
| 每股收益（元/股） | 0.01 | 0.11 | -0.10 | -90.91 |
| 经营活动现金流量净额 | 181,201 | 30,410 | 150,791 | 495.86 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.23 | 2.34 | -2.11 | -90.17 | ||
| 全员劳动生产率（万元/人） | 78.42 | 75.36 | 3.06 | 4.06 | ||
| 营业现金比率（%） | 2.70 | 0.38 | 2.32 | 610.53 |
2024年公司实现营业收入
672.36亿元，同比减少
117.6亿元，下降14.89%，主营商品经营规模总体稳健；实现营业毛利21.93亿元，同比减少
2.19亿元，降幅
9.08%，本期公司主营的钢材、冶金原材料等大宗商品价格震荡下行，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额3.86亿元（同比增亏3.16亿元），若综合考虑本期转销存货跌价准备的影响，营业毛利率同比下降
0.22个百分点。公司在行业逆势中生产经营和盈利能力整体稳定，未发生明显变化。销售费用6588万元，同比减少
万元，下降
13.1%，主要是本期公司经营规模同比下降，相应的保险费、仓储保管费分别减少714万元、442万元。销售费用中，保险费4224万元、职工薪酬1259万元，占比分别达
64.12%、
19.11%，两项合计占比
83.22%。管理费用
11.53亿元，同比减少
0.83亿元，下降
6.68%，主要是本期公司效益规模同比下滑，相应人工成本减少0.81亿元，下降
9.11%。管理费用中，人工成本
8.13亿元、折旧摊销费7471万元、租赁费4450万元，占比分别达
70.55%、
6.48%、
3.86%，三项合计占比80.9%。
财务费用
3.04亿元，同比减少
0.35亿元，其中：（
）利息费用
2.39亿元，同比减少
0.66亿元，主要是本期公司持续优化融资结构，融资成本同比下降；（2）本期票据开立敞口费及手续费1.02亿元，同比增加
0.24亿元，主要是因票据融资成本低于流动资金贷款，公司扩大票据使用规模。
减值损失3.11亿元，同比增加1.47亿元，增长89.77%，其中，应收款项坏账损失-0.76亿元，同比减少
0.35亿元，主要为是公司持
续加强应收账款管理，6个月以上长账龄应收账款同比减少4.07亿元，下降26.98%，6个月以内短账龄应收账款占比88.12%，同比提高5.23个百分点，坏账损失减少；存货跌价损失
3.86亿元，同比增加
3.16亿元，主要是本期公司主营的钢材、冶金原材料等大宗商品价格均震荡下行，相应计提钢材跌价准备0.46亿元、冶金原材料跌价准备3.41亿元。投资收益-2.96亿元，同比减少1.96亿元，其中，以摊余成本计量的金融资产终止确认损失2.92亿元，同比少损失0.22亿元，主要为本期公司钢材工程配供等业务应收账款保理规模下降，相应发生的保理费同比减少；债务重组收益0.13亿元，同比减少2.04亿元，主要是去年同期公司部分案件因达成和解等相应确认投资收益2.18亿元，导致去年同期债务重组收益较大；权益法核算确认投资损失
0.13亿元，同比多损失0.13亿元，主要是被投资单位同比增亏所致。其他收益2.84亿元，同比增加1.81亿元，其中，政府补助2.82亿元，同比增加
1.88亿元，主要是本期公司废钢业务经营规模同比提升，相应获得的引导产业发展资金同比增加；增值税加计扣除162万元，同比减少646万元，主要是现代服务业增值税加计抵减政策调整所致。
公允价值变动收益6641万元，同比增加9141万元，其中，按公允价值计量的其他非流动金融资产本期价值变动损失1837万元，同比减少
万元，主要是公司持股的临涣焦化股份有限公司价值变动损失同比收窄；套期净收益8478万元，同比增加8586万元，主要是由于本期大宗商品价格及期货市场波动较大。
资产处置收益2506万元，同比增加1822万元，其中，固定资产处置利得2485万元，同比增加2055万元，主要是部分子公司为提高资产运营效率，挂牌转让低效房产产生利得2361万元。
营业外收入4754万元，同比增加3639万元，其中，违约赔偿收入2335万元，同比增加1818万元，主要是本期收到历史业务赔偿回款1388万元所致；无法支付的款项转入2227万元，同比增加1978万元，主要是由于本期加强长账龄往来款的清理工作。营业外支出1669万元，同比减少767万元，主要是预计未决诉讼及业务纠纷损失减少
万元，主要是去年同期公司根据部分未决诉讼案件进展相应确认预计负债1090万元。本期营业外支出构成中，对外捐赠支出973万元、预计未决诉讼及商业纠纷损失370万元。
所得税费用
1.82亿元，同比减少
0.67亿元，下降
27.07%，主要是本期营业利润同比减少，相应的所得税费用减少，本期所得税费用构成中，当期所得税费用1.2亿元，同比减少0.22亿元；递延所得税费用
0.62亿元，同比减少
0.45亿元。所得税费用率偏高的主要原因，一是公司及部分子公司预计未来期间难以取得足够的应纳税所得额，因此本期经营亏损未确认递延所得税资产；二是部分子公司前期确认递延所得税资产的待弥补亏损本期到期，未有足够应纳税所得额弥补部分做递延所得税资产转回处理。全年实现利润总额3.2亿元，同比减少1.11亿元，下降25.77%；归属于母公司股东的净利润
1.26亿元，同比减少
0.74亿元，下降
36.93%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.87亿元，同比减少3.35亿元，下降688.25%。2024年非经常性损益主要为公司计入当期损益的政府补助
2.82亿元，因相关诉讼案件回款相应转回坏账0.85亿元。本期受下游工程建设用钢需求持续低迷，钢材、冶金原材料等大宗商品市场价格下跌及低位震荡等不利因素影响，公司营业毛利同比减少
2.19亿元，下降
9.08%。经营活动产生的现金流量净额18.12亿元，同比增加15.08亿元；每股经营活动产生的现金流量净额1.69元，同比增加1.41元，经营
活动现金流改善。主要是本期公司加大应收账款清收力度，同时采购端票据支付方式结算量增加。2024年度公司经营活动现金流出同比减少
130.41亿元，经营活动现金流入同比减少
115.33亿元，流出降幅大于流入降幅。2024年末，资产总额239.09亿元，较年初增加11.73亿元，增长
5.16%，其中，两金
112.38亿元（应收账款
86.86亿元、存货
25.52亿元），较年初增加5.61亿元（应收账款增加7.55亿元、存货减少
1.94亿元）。负债总额162.56亿元，较年初增加11.78亿元，增长7.81%，主要是本期公司采购端票据支付方式结算量增加导致应付票据较年初增加24.39亿元；带息负债10.71亿元（其中银行借款2.76亿元），较年初减少8.4亿元。
资产负债率
67.99%，较年初上升
1.67个百分点，带息负债率
6.59%，较年初下降6.13个百分点，营业现金比率2.7%，整体看，公司资本结构稳健，流动性充裕，财务风险处于较低水平。
受公司营业收入下降影响，流动资产周转率
3.30次/年，同比下降0.68次，总资产周转率2.88次/年，同比下降0.56次。全员劳动生产率78.42万元/人，同比增加3.06万元/人，本年公司平均从业人数略有下降。
每股收益0.01元，同比减少0.1元；扣除非经常性损益后的每股收益-0.37元，同比减少0.34元。
加权平均净资产收益率
0.23%，同比下降
2.11个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-8.13%，同比下降7.46个百分点。
三、财务报告审计情况
本公司财务报告经致同会计师事务所注册会计师李力、李杰审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。
以上议案，已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会关于公司2024年度利润分配方案的议案各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。根据公司2024年度财务决算报告和致同会计师事务所出具的审计报告，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为125,653,574.58元，结转上年度未分配利润-1,345,868,082.38元，其他权益工具计息减少未分配利润114,500,000.00元，2024年末合并报表未分配利润-1,334,714,507.80元。母公司报表2024年净利润为-245,581,369.33元，结转上年度未分配利润-468,791,062.69元，其他权益工具计息减少未分配利润114,500,000.00元，2024年末母公司未分配利润-828,872,432.02元。
根据相关规定，上市公司制订利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。虽然公司2024年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2024年末公司合并报表、母公司报表累计未分配利润仍为负。因此，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。以上议案，已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会关于公司《2024年年度报告》及《摘要》的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司<2024年年度报告>及<摘要>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——年度报告的内容与格式（2021修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作通知》等有关规定，公司编制了《2024年年度报告》及《摘要》。
公司《2024年年度报告》及《摘要》已于2025年
月
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》上登载，投资者可以查询其详细内容。
以上议案，已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议、第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会公司日常关联交易2024年度实施情况
及2025年度预计情况的专项报告
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议作公司《日常关联交易2024年度实施情况及2025年度预计情况的专项报告》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策管理办法》等相关规定，公司应当对2024年度日常关联交易实际履行情况作出说明，对2025年度日常关联交易规模进行合理预计，经全体独立董事过半数同意、董事会审议通过后对外披露，并提交股东大会审议。
鉴于上述要求，现将公司日常关联交易2024年度实施情况及2025年度预计情况报告如下：
一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第九届董事会第二十二次会议、2023年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2024-14），公司2024年度日常关联交易预计金额为
亿元，实际发生金额为150亿元，未超出预计金额。
表12024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购货物 | 明拓集团有限公司及其所属企业 | 470,000 | 251,993.30 | 受国际形势复杂严峻、国内有效需求不足、冶金原材料价格大幅波动及美元升值等因素影响，为防范业务经营风险，公司通过五矿企荣有限公司等海外关联方及明拓集团有限公司采购的冶金原材料规模减少，不及预期，使得实际向关联方购买货物金额低于预计水平。 |
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 450,000 | 51,706.24 | ||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司及其所属企业 | 70,000 | |||
| 南洋五矿实业有限公司 | 60,000 | |||
| 澳洲五金矿产有限公司 | 40,000 | |||
| 五矿盐湖有限公司 | 30,000 | |||
| 美国矿产金属有限公司 | 20,000 | |||
| 德国五矿有限公司 | 20,000 | |||
| 其他上市公司外关联方 | 50,000 | 29,855.21 | ||
| 小计 | 1,210,000 | 333,554.75 | ||
| 向关联方销售货物 | 中国冶金科工股份有限公司及其所属企业（注） | 1,750,000 | 876,632.00 | 公司内部协同业务有序推进，但全球经济增长动能偏弱，钢材、冶金原材料价格宽幅震荡，公司对中国冶金科工股份有限公司的钢材工程配供业务规模，以及冶金原材料贸易业务增长低于预期，实际向关联方销售货物金额低于预计水平。 |
| 明拓集团有限公司及其所属企业 | 225,000 | 87,755.48 | ||
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 70,000 | 21,231.96 | ||
| 南洋五矿实业有限公司 | 60,000 | 16,442.52 | ||
| AlbumTradingCompanyLimited | 50,000 | 6,499.93 | ||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司及其所属企业 | 40,000 | 2,728.74 | ||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 40,000 | 23,666.07 | ||
| 澳洲五金矿产有限公司 | 20,000 | |||
| 美国矿产金属有限公司 | 15,000 | |||
| 其他上市公司外关联方 | 30,000 | 8,427.43 | ||
| 小计 | 2,300,000 | 1,043,384.131 | ||
| 向关联方提供劳务 | 中国冶金科工股份有限公司及其所属企业（注） | 80,000 | 27,476.49 | 受国际形势复杂严峻、国内有效需求不足等因素影响，公司实际向关联方提供货运代理服务的增长低于预计水平。 |
| 五矿有色金属股份有限公司及其所属企业 | 30,000 | 16,637.69 | ||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控 | 25,000 | 3,547.62 |
注：2024年12月，中国冶金科工股份有限公司的直接控股股东由中国冶金科工集团有限公司变更为
中国五矿集团有限公司，公司相应将向中国冶金科工集团有限公司及其所属企业销售货物、提供劳务调整为向中国冶金科工股份有限公司及其所属企业销售货物、提供劳务。
| 股有限公司 | ||||
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 20,000 | 15,197.93 | ||
| MMGLASBambas | 10,000 | 3,639.32 | ||
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 10,000 | 8,072.87 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 25,000 | 33,380.86 | ||
| 小计 | 200,000 | 107,952.78 | ||
| 从关联方接受劳务 | 龙腾数科技术有限公司 | 15,000 | 4,679.21 | 内部协同业务有序推进，公司从关联方接受进出口代理服务、信息技术服务的增长低于预计水平。 |
| 其他上市公司外关联方 | 25,000 | 7,139.95 | ||
| 小计 | 40,000 | 11,819.16 | ||
| 合计 | 3,750,000 | 1,496,710.82 | — | |
二、上述关联交易为公司向关联方采购货物、销售货物、提供劳务和接受劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询调阅。
三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
四、近年来，中国五矿集团有限公司所属国内外企业获取和控制关键资源以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升；明拓集团有限公司所属企业原材料产能及供应能力持续增强，公司预计将与部分关联方进一步加强业务协同；中国五矿集团有限公司所属国内工程建设、生产企业对钢材、冶金原材料有较大需求，所属海外企业拥有一定销售渠道，公司预计同样将与部分国内外关联方加强业务协同；同时，公司将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。综合考虑上述因素，公司预计2025年日常关联交易的金额约为280亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联
方之间调剂），主要内容如下：
表22025年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购货物 | 明拓集团有限公司及其所属企业 | 400,000 | 35,664.29 | 251,993.30 | 中国五矿集团有限公司所属国内外企业获取或控制关键资源的能力不断提升、明拓集团有限公司所属企业原材料产能及供应能力持续增强，公司预计将与其进一步加强业务协同。 |
| 五矿企荣有限公司其所属企业 | 40,000 | 739.99 | 51,706.24 | ||
| 湖南有色金属有限公司 | 40,000 | ||||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司及其所属企业 | 10,000 | ||||
| 其他上市公司外关联方 | 60,000 | 1,308.49 | 29,855.21 | ||
| 小计 | 550,000 | 37,712.77 | 333,554.75 | ||
| 向关联方销售货物 | 中国冶金科工股份有限公司及其所属企业 | 1,600,000 | 76,575.86 | 876,632.00 | 中国五矿集团有限公司所属国内工程建设企业对钢材有较大需求，所属海外企业拥有一定销售渠道，公司预计将与其进一步加强业务协同，销售货物将增加。 |
| 明拓集团有限公司及其所属企业 | 120,000 | 2,408.59 | 87,755.48 | ||
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 70,000 | 4,708.96 | 21,231.96 | ||
| AlbumTradingCompanyLimited | 60,000 | 1,449.11 | 6,499.93 | ||
| 南洋五矿实业有限公司 | 50,000 | 2,474.34 | 16,442.52 | ||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 50,000 | 1,279.71 | 23,666.07 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 50,000 | 1,543.95 | 11,156.17 | ||
| 小计 | 2,000,000 | 90,440.52 | 1,043,384.13 | ||
| 向关联方提供劳务 | 中国冶金科工股份有限公司及其所属企业 | 50,000 | 345.53 | 27,476.49 | 公司预计将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。 |
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 40,000 | 511.30 | 15,197.93 | ||
| 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司及其所属企业 | 25,000 | 141.83 | 3,723.02 | ||
| 五矿有色金属股份有限公司及其所属企业 | 25,000 | 2,717.90 | 16,637.69 | ||
| MMGLASBambas | 10,000 | 984.49 | 3,639.32 | ||
| 其他上市公司外关联方 | 50,000 | 6,554.80 | 41,278.33 | ||
| 小计 | 200,000 | 11,255.85 | 107,952.78 | ||
| 从关联方接受劳务 | 龙腾数科技术有限公司 | 15,000 | 529.75 | 4,679.21 | 公司预计将加强与关联方业务协同，接受劳务将增加。 |
| 其他上市公司外关联方 | 35,000 | 2,227.23 | 7,139.95 |
| 小计 | 50,000 | 2,756.98 | 11,819.16 | ||
| 合计 | 2,800,000 | 142,166.12 | 1,496,710.82 | — | |
五、本报告已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第十届董事会第三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。
以上报告，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》。
一、套期保值业务情况概述
（一）套期保值的目的及必要性
为降低大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，防范汇率风险，2025年公司及下属子公司拟利用金融工具的套期保值功能，对与生产经营相关的现货商品、外汇风险敞口择机开展套期保值业务，通过套期保值对冲现货交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，确保稳健经营。公司按照监管要求编制了《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）套期保值业务基本情况
1、交易品种
商品套期保值业务品种：铁矿石、动力煤、焦煤、焦炭、锰硅、硅铁、螺纹钢、热轧卷板、不锈钢等。
外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇期权等。
、套期保值规模
商品套期保值业务：公司对2025年现货采购量、销售量进行预估，并在此基础上根据具体业务情况开展套期保值业务，预计公司及下属子公司全年开展与生产经营相关的商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留
的保证金）上限为
亿元人民币，套期保值业务采用滚动建仓方式，资金在上述额度内可循环使用。
外汇套期保值业务：公司将根据外币敞口风险的情况开展套期保值业务，预计公司及下属子公司全年开展外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过11亿美元或等值外币。
3、资金来源：公司自有资金及金融机构授信额度。
、业务的组织实施：为提高工作效率、及时办理相关业务，建议在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
、业务额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起开始，至公司下年度股东大会审议业务额度之日终止。
（三）套期保值风险分析公司及下属子公司开展套期保值业务以对冲市场风险为目的，严守套期保值原则，但仍可能面临一定的风险，主要如下：
1、市场风险：公司开展套期保值业务时，将受到国际及国内政治经济政策和经济形势、汇率波动等多种因素影响，如市场行情变动幅度较大或期货价格与现货价格走势背离，可能产生套期保值效果未能达到预期的风险。
、流动性风险：因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手,可能导致未能在理想的时点完成交易的风险。
3、信用风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
4、技术风险：从交易成交到最终结算完成交易，可能存在因系统崩溃、网络故障、通讯故障等导致损失的风险。
5、政策风险：期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。
（四）公司采取的风险控制措施针对上述风险，公司及下属子公司拟采取如下风险控制措施：
1、完善管理制度：为规范公司套期保值业务决策、操作及管理程序，公司结合实际情况，制定有《五矿发展股份有限公司套期保值业务管理制度》，明确了公司开展套期保值业务的组织机构及职责、各项管理内容及要求；公司将根据内外部监管要求变化及公司经营需要，适时修订、完善该项制度。
2、规范套期保值业务操作：严守套期保值原则，严禁投机，套期保值业务与现货经营情况相匹配，严格按照公司管理流程操作执行；优先选择信誉良好、实力雄厚、客户众多的交易所会员单位作为商品套期保值业务的代理机构；尽量选择流动性较高的金融衍生产品，实现风险对冲。
、密切跟踪市场走势：密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，通过期货系统实现对套期保值交易的动态监控，及时执行风险预警、止损机制，适时调整套期保值方案及现货策略，尽可能降低风险。
、提升业务能力：加强相关人员的专业知识培训，不断提高套期保值业务人员的专业素养，提升公司套期保值业务的整体水平。
5、加强监督检查：加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，严格遵守相关规定，定期对套期保值业务进行监督检查，并按相关规则要求适时履行信息披露义务。
三、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司及下属子公司开展套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，有利于规避商品价格波动和防范汇率风险，有利于公司稳健经营。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第
号—公允价值计量》及其
指南等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计处理。以上议案，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会
关于公司独立董事2024年度薪酬情况
及2025年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司独立董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司独立董事2024年度薪酬情况说明
2024年，公司独立董事薪酬由年度基本报酬与工作津贴两部分组成。其中，年度基本报酬固定为
万元（税前），按月发放；工作津贴根据独立董事实际投入工作时间及精力情况确定，年底统一发放。公司独立董事2024年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司独立董事2024年度薪酬总额表
二、公司独立董事2025年度薪酬建议方案2025年，建议公司独立董事薪酬继续由年度基本报酬与工作津贴两部分组成，其中，年度基本报酬固定为25万元（税前），按月发放；
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取的年度基本报酬（万元）（税前） | 报告期内从公司领取的工作津贴（万元）（税前） | 统计时间 |
| 张新民 | 独立董事 | 男 | 25 | 3.56 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 朱岩 | 独立董事 | 男 | 25 | 3.52 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 李曙光 | 独立董事 | 男 | 6.94 | 0.92 | 2024.9.19-2024.12.31 |
| 张守文 | 原独立董事 | 男 | 18.06 | 2.99 | 2024.1.1-2024.9.19 |
工作津贴为根据独立董事出席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会及参加公司其他会议、调研活动等情况发放的工作补贴，根据独立董事实际投入工作时间及精力情况确定，年底统一发放。以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司2024年度股东大会关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司董事2024年度薪酬情况说明2024年，除独立董事外，公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。其中，董事长魏涛先生自2024年5月31日起担任公司董事长职务，在公司全职工作，以董事长身份在公司领取薪酬；此前其担任董事兼总经理职务，不以董事身份领取薪酬。董事兼党委副书记龙郁女士，不以董事身份领取薪酬。原董事长朱海涛先生于2024年1月1日至5月30日担任公司董事长职务，在公司全职工作，以董事长身份在公司领取薪酬。其他董事根据在公司承担工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价等情况从公司领取工作补贴。公司董事2024年度薪酬具体情况如下：
五矿发展股份有限公司董事2024年度薪酬总额表
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 统计时间 |
| 魏涛 | 董事长 | 男 | 45.50 | 2024.5.31-2024.12.31 |
| 黄国平 | 董事 | 男 | 8 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 姜世雄 | 董事 | 男 | 7.83 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 朱海涛 | 原董事长 | 男 | 31.01 | 2024.1.1-2024.5.30 |
| 唐小金 | 原董事 | 男 | 8 | 2024.1.1-2024.12.31 |
二、公司董事2025年度薪酬建议方案2025年，除独立董事外，建议公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。董事长因在公司全职工作且担任董事长职务，建议其薪酬总额按照基本年薪与个人绩效奖励相结合的考核机制确定。基本年薪根据岗位标准制定并按月发放；个人绩效奖励，以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额；同时为鼓励中长期业绩表现，按照激励约束并重的原则及任期激励机制，董事长个人绩效奖励按核定的比例递延发放，锁定期满后根据设定的条件兑现。其他董事根据在公司承担工作职责、投入时间和精力或工作具体安排等，如需要从公司领取薪酬，建议其2025年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额根据其在公司承担的工作职责、投入工作时间、精力以及履职评价情况等确定。以上议案，已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第十届董事会第三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日
五矿发展股份有限公司
2024年度股东大会
关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司监事2024年度薪酬情况说明
2024年，5名监事会成员在本公司领取薪酬。其中，职工监事仅以职工身份领取薪酬，其2024年度薪酬总额由基本年薪与个人绩效奖励两部分组成，其中个人绩效奖励包含锁定期满已兑现的递延奖金，不含本年度递延奖金（如适用）；其他监事根据在公司承担工作职责、投入工作时间及精力以及履职评价情况从公司领取工作补贴。公司监事2024年度薪酬具体情况如下：
二、公司监事2025年度薪酬建议方案
2025年，职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取的薪酬总额（万元）（税前） | 统计时间 |
| 缪秀颖 | 职工监事 | 女 | 47.57 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 吴世忠 | 原监事会主席 | 男 | 4 | 2024.2.1-2024.10.15 |
| 牛井坤 | 原监事 | 男 | 8 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 何小丽 | 原监事 | 女 | 8 | 2024.1.1-2024.12.31 |
| 魏然 | 原职工监事 | 女 | 92.99 | 2024.1.1-2024.12.31 |
薪酬，建议实行基本年薪与个人绩效奖励相结合的薪酬机制。基本年薪根据不同岗位标准制定；个人绩效奖励，根据当年各人绩效目标完成情况确定奖励金额。同时为鼓励中长期业绩表现，强化员工风险责任意识，公司对相关业务责任人制定有绩效奖励递延支付机制，部分个人绩效奖励按核定比例递延发放，锁定期满后根据设定的条件兑现。如职工监事同时为相关业务责任人，适用相应的绩效奖励递延支付机制。2025年，除职工监事外，其他监事如在公司承担较多工作职责、投入更多时间和精力或因工作具体安排，需要从公司领取薪酬，建议其2025年度工作补贴为6-10万元（税前），具体金额将根据其在公司承担工作职责、投入工作时间及精力以及履职评价情况等确定。
以上议案，已经公司第十届监事会第二次会议审议，公司全体监事因与本议案有利害关系主动回避表决，现提请本次会议审议。
二〇二五年四月二十九日