证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号： 2025-035债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司关于全资子公司签订商业化合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：经双方签订后生效。
2、协议的风险及不确定性：协议各方均具有较好的履约能力，但在协议履行过程中，如遇外部市场环境重大变化、国家有关政策调整以及其他不可预见或不可抗力等因素，可能存在协议无法如期或全面履行的风险。协议已对各方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。
3、协议履行对公司业绩的影响：本次交易属于公司主营业务相关的经营行为，若协议顺利实施，将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。
一、本次拟签订合作协议暨关联交易概述
为建立长期友好战略合作关系，发挥双方的资源优势，基于青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋医药”）与北京吉伦泰医药有限公司（曾用名：“广东瑞迪奥科技有限公司”，以下简称“吉伦泰”）签订的《商业化合作战略协议》，百洋医药全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司（以下简称“百洋智合”）拟与吉伦泰签订《商业化合作协议》（以下简称“《合作协议》”），对协议项下的产品独家推广权、推广服务等事项进行约定。
公司控股股东百洋医药集团有限公司间接参股吉伦泰，且公司董事、高级管理人员朱晓卫在吉伦泰担任董事，公司董事宋青过去十二月内曾在吉伦泰担任董
事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，吉伦泰为公司的关联方，因此百洋智合拟与吉伦泰签订的《合作协议》项下约定的百洋智合获取相关产品独家市场推广权益以及为吉伦泰提供产品推广服务的交易构成关联交易。关于百洋智合获取产品独家市场推广权的关联交易，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务；因《合作协议》项下产品尚未取得上市批准，公司暂未与吉伦泰产生产品推广相关交易。未来产品具备上市条件后，公司将按照日常关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。2025年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于全资子公司签订商业化合作协议暨关联交易的议案》，其中董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，关联董事宋青、朱晓卫回避表决。该议案已经第三届董事会第十一次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过，保荐机构出具了同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联交易合作方情况
（一）基本情况
公司名称：北京吉伦泰医药有限公司（曾用名：广东瑞迪奥科技有限公司）法定代表人：赵周社注册资本：1,163.4855万元人民币注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼6层6013室企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：许可项目：药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：王凡持有55.45%股权，青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限
合伙）持有26.00%股权，青岛百洋健康产业园区股份有限公司持有7.00%，青岛凌安投资管理有限公司持有5.00%，青岛慧生智源管理咨询有限公司持有
2.00%，北京吉伦京科技中心（有限合伙）持有1.87%，史继云持有1.73%，李方持有0.48%，吴启超持有0.48%。
历史沿革和主要业务发展状况：吉伦泰成立于2016年7月29日，由王凡等自然人设立，2023年7月，吉伦泰引进青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙）等股东，2024年11月，吉伦泰更名并迁址至北京市门头沟区。吉伦泰是致力于提供核医学分子影像诊疗整体解决方案，专注研发具备自主知识产权的国际顶尖水平放射性药物，并以药物创新带动设备创新的高科技公司。吉伦泰在研管线覆盖SPECT诊断药物、PET诊断药物、靶向治疗药物、影像设备等多个领域。
最近一个会计年度主要财务指标（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产为14,953万元，净资产为14,890万元；2024年1-12月，主营业务收入为0元，净利润为-5,678万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东百洋医药集团有限公司间接参股，且公司董事、高级管理人员朱晓卫在吉伦泰担任董事，公司董事宋青过去十二月内在吉伦泰曾担任董事。
（三）类似交易情况
最近三年，公司未与吉伦泰发生类似交易。
（四）履约能力
吉伦泰依法存续且正常经营，不属于失信被执行人，经营状况良好，履约风险可控，具有良好的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：北京吉伦泰医药有限公司
乙方：北京百洋智合医学成果转化服务有限公司
1、甲方授权乙方及乙方关联企业作为在区域内推广产品（锝[
99mTc]肼基烟酰胺聚乙二醇双环RGD肽注射液，以下简称“产品”）的独家商业化推广商，在协议有效期内独占和排他（包括针对甲方及其关联方）地推广产品。
2、乙方应尽其合理商业努力在区域内推广产品，根据适用法律法规，针对
产品开展、组织或赞助的任何活动，主要包括但不限于：
（1）学术会议和讲座；
（2）客户拜访；
（3）通过提供科学数据和其他产品有关信息(包括但不限于产品优点)，使相关医疗机构和/或医疗服务提供商的相关医疗卫生专业人士了解和/或使用产品，和/或对医疗卫生专业人士进行培训；
（4）参与医师的教育活动和疾病管理活动；
（5）收集、反馈产品临床使用情况及医疗机构需求信息；
（6）乙方认为有必要的其他活动。
3、甲方同意授权乙方产品在区域内的独家市场推广权益，乙方同意按照协议约定分阶段向甲方支付总计不超过人民币5,000万元的权益金作为获取独家市场推广权益的对价。
若产品未在2026年6月30日前获得国家药品监督管理局（NMPA）的上市批准，甲方应自该期限届满之日起30个工作日内，向乙方退还实际已收取的权益金，并应按照2026年6月30日有效适用的一年期LPR向乙方支付对应资金占用的利息，且不得以任何理由主张抵扣或扣除。乙方若分笔拨付权益金，则各笔款项的利息独立计算，计息起始日为甲方收到该笔款项之日，计息终止日为甲方退还该款项之日。
4、乙方履行协议项下的推广服务，甲方根据协议约定向乙方支付对应的推广服务费。
5、协议期限自签订之日起至2040年12月31日止。协议期限届满九十（90）日前，双方应就协议的续签或终止另作协商，若双方一致同意续签的，则协议延续十（10）年，至2050年12月31日止，双方对延续期限另有约定的，从其约定。
6、甲乙双方在《合作协议》中就“产品知识产权”、“产品供应与销售”、“产
品质量”、“保证责任”、“保密”、“不可抗力”、“违约责任”、“争议解决”等其他事项进行了详尽约定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
百洋智合与吉伦泰发生关联交易系基于经营需要，定价参考山东正源和信资
产评估有限公司出具的《商业化权益价值咨询报告》（鲁正信咨报字（2025）第0025号），同时结合协议产品的商业价值等多重因素，经协议双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
双方合作的放射性药品锝[
99m
Tc]肼基烟酰胺聚乙二醇双环RGD肽注射液是以整合素为靶点的放射性药物，是我国第一个自主研发的核医学1类新药、全球首个用于SPECT显像的广谱肿瘤显像剂，解决了SPECT影像技术用于肿瘤显像诊断、分期和疗效监测的瓶颈问题。目前该产品临床III期试验结果已达主要终点和次要终点。百洋智合获得合作产品在中国大陆市场的独家商业化权益，将拓展公司在创新药及高端医疗器械领域的产品矩阵，符合公司的“药械合一”战略。
上述《合作协议》的签订预计将对公司经营发展产生积极影响，提升公司持续盈利能力。《合作协议》的签订和履行对公司独立性不构成重大影响，亦不会导致公司因协议的履行而对协议对方形成依赖。
六、风险提示
协议各方均具有较好的履约能力，但在协议履行过程中，如遇外部市场环境重大变化、国家有关政策调整以及其他不可预见或不可抗力等因素，可能存在协议无法如期或全面履行的风险。协议已对双方权利和义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，但由于交易对方未提供履约担保措施，因此存在一定的履约风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事专门会议的审议情况
2025年4月22日，公司召开第三届董事会第十一次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司签订商业化合作协议暨关联交易事项发表审核意见如下：
公司本次拟与吉伦泰签订商业化合作协议是公司业务发展所需，有利于公司拓展产品布局，属于与关联方开展的正常商业经营行为。关联交易定价公允、合理，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于全资子公司签订商业化
合作协议暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司签订商业化合作协议暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次交易系公司业务发展所需，双方按照平等自愿、公平公允的原则确定交易价格，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次公司全资子公司签订商业化合作协议暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、第三届董事会第十一次独立董事专门会议决议；
4、东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司全资子公司签订商业化合作协议暨关联交易的核查意见；
5、百洋智合与吉伦泰拟签订的《商业化合作协议》。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会2025年4月24日