东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2024年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1809号）同意注册，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,260万股，每股发行价格为人民币7.64元，募集资金总额为人民币40,186.40万元，扣除发行费用5,924.35万元后，募集资金净额为34,262.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月24日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11692号）。
2、向不特定对象发行可转债募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]613号）同意注册，公司
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）860万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币86,000.00万元，扣除发行费用778.85万元后，募集资金净额为85,221.15万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月20日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11150号）。
（二）募集资金的使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
2021-2023年度，公司累计使用募集资金为人民币29,282.37万元，其中用于补充流动资金的募集资金为人民币27,262.05万元，用于电子商务运营中心建设项目的募集资金为人民币2,019.89万元（含利息），电子商务运营中心建设项目结项后募集资金专户的节余利息收入净额4,315.62元用于永久补充流动资金；公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币151.62万元。
2024年度，公司未使用首次公开发行股票募集资金；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币4.52万元；截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币5,135.82万元。
2、向不特定对象发行可转债募集资金
2023年度，公司使用募集资金为人民币29,447.78万元，其中用于百洋云化系统升级项目的募集资金为人民币4,723.86万元，用于补充流动资金的募集资金为人民币24,721.15万元，补充流动资金募集资金专户的节余利息收入净额27,737.60元用于永久补充流动资金；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币31.35万元。
2024年度，公司使用募集资金为人民币1,719.25万元，全部用于百洋云化系统升级项目；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币
10.07万元；截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币54,095.53万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，并经公司第二届董事会第八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。2024年度，公司严格按照《募集资金管理制度》规定，对募集资金进行专户存储，并对募集资金的使用进行管理和监督。
（二）募集资金的存放和管理情况
1、首次公开发行股票募集资金
2021年6月，公司分别在中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行和青岛银行股份有限公司台东六路支行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司及上述开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对首次公开发行股票的募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方监管协议的履行不存在问题。
根据公司首次公开发行股票募集资金投向，青岛银行股份有限公司台东六路支行募集资金专项账户（账号：802180200950799）中的27,262.05万元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，该募集资金专项账户不再使用。为便于资金账户管理，2021年9月，公司对上述募集资金账户予以注销，公司与青岛银行股份有限公司台东六路支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
根据公司首次公开发行股票募集资金投向，募投项目电子商务运营中心建设项目已按计划于2023年5月实施完成并结项，公司将收到的募集资金专户的节
余利息收入净额4,315.62元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行（账号：38080101040050303）中的募集资金已全部使用完毕。为便于资金账户管理，2023年12月，公司以自有资金476.62元支付募集资金专户账户管理费，并对上述募集资金账户予以注销，公司与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。截至2024年12月31日，募集资金的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截至2024年12月31日余额（单位：元） |
| 青岛银行股份有限公司台东六路支行 | 802180200950778 | 1,358,183.73 |
| 中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 | 38080101040050303 | 已销户 |
| 青岛银行股份有限公司台东六路支行 | 802180200950799 | 已销户 |
| 合计 | 1,358,183.73 | |
注：募集资金账户余额未包含公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的5,000万元。
2、向不特定对象发行可转债募集资金
2023年4月，公司分别在兴业银行股份有限公司青岛分行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司及开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对向不特定对象发行可转债的募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方监管协议的履行不存在问题。根据公司向不特定对象发行可转债募集资金投向，兴业银行股份有限公司青岛分行募集资金专项账户（账号：522010100101549711）中的24,721.15万元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，该募集资金专项账户不再使用。为便于资金账户管理，2023年7月，公司对上述募集资金账户予以注销，并将公司收到的募集资金专户的节余利息收入净额27,737.60元转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，公司与兴业银行股份有限公司青岛分行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至2024年12月31日，募集资金的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截至2024年12月31日余额（单位：元） |
| 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 522010100101549603 | 284,042.25 |
| 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 522010100101549833 | 20,671,303.50 |
| 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 522010100101549711 | 已销户 |
| 合计 | 20,955,345.75 | |
注：募集资金账户余额未包含公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的52,000万元。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
公司2024年度募集资金使用情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表3《向不特定对象发行可转债募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换的情形。
2、向不特定对象发行可转债募集资金
截至2023年4月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目“百洋云化系统升级项目”共计人民币22,197,667.70元。2023年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金人民币22,197,667.70元置换先期投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金5,000万元以及向不特定对象发行可转债募集资金
5.5亿元，使用期限自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2024年6月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金6亿元全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币5.7亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金5,000万元以及向不特定对象发行可转债募集资金5.2亿元，使用期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。
（四）节余募集资金使用情况
2023年5月，“电子商务运营中心建设项目”结项后，该募集资金专户产生4,315.62元的利息收入用于永久补充流动资金；2023年7月，“补充流动资金（可转债募投项目）”结项后，该募集资金专户产生27,737.60元利息收入用于永久补充流动资金；根据相关规则，上述使用节余募集资金永久补充流动资金事项无需董事会、股东大会审议。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
2022年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议，并于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司终止首次公开发行股票募投项目“现代物流配送中心
建设项目”，该项目不再实施，并将上述项目的募集资金余额5,000.00万元（包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）调整用于新项目“百洋品牌运营中心建设项目”。公司独立董事、监事会均对上述募投项目变更事项发表了同意意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。除此之外，公司首次公开发行股票募集资金不存在其他变更募投项目的情形。变更募投项目的资金使用情况详见附表2《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。
（二）向不特定对象发行可转债募集资金
公司可转债募集资金不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
百洋医药2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张羽中 周磊
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附表1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 34,262.05 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 29,282.37 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.59% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 现代物流配送中心建设项目 | 是 | 30,320.47 | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 是 |
| 电子商务运营中心建设项目 | 否 | 4,896.35 | 2,000.00 | - | 2,019.89 （含利息） | 100.99 | 2023-5-31 | 1,531.25 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 35,000.00 | 27,262.05 | - | 27,262.48 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 百洋品牌运营中心建设项目 | 否 | - | 5,000.00 | - | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否，详见下表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”的具体说明 |
| 合计 | - | 70,216.82 | 34,262.05 | - | 29,282.37 | - | - | 1,531.25 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。 公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实施的议案》，决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的落地情况，公司调整现有物流体系的城市布局。近两年，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公司现有物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投资，降低企业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，经审慎论证，公司决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目暂缓实施的公告》。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司核心业务是品牌运营业务，品牌运营业务收入是公司的主要利润来源，批发配送业务不是公司未来发展的重点方向。品牌运营行业拥有广阔的发展前景，且公司具备领先的品牌运营能力等竞争优势。公司变更“现代物流配送中心建设项目”是根据市场环境及公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于公司进一步提高盈利水平。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之三之（三）之说明 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余 | 详见本核查意见之三之（四）之说明 | |||||||||
| 的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金为5,135.82万元，其中5,000万元用于暂时补充流动资金，其余135.82万元存放于公司募集资金专户内，未来将继续用于募投项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：累计变更用途的募集资金总额比例：变更募集资金投资项目金额（不包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等）占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例。
附表2
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 百洋品牌运营中心建设项目 | 现代物流配送中心建设项目 | 5,000.00 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否，详见下表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”的具体说明 |
| 合计 | - | 5,000.00 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本核查意见之四之1之说明 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。 公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实施的议案》，决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的落地情况，公司调整现有物流体系的城市布局。近两年，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公司现有物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投资，降低企业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，经审慎论证，公司决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目暂缓实施的公告》。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：变更后项目拟投入募集资金总额：不包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等，具体金额以实施时实际募集资金金额为准。
附表3
向不特定对象发行可转债募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 85,221.15 | 报告期投入募集资金总额 | 1,719.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 31,167.04 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 百洋品牌运营中心建设项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否，详见下表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”的具体说明 |
| 百洋云化系统升级项目 | 否 | 10,500.00 | 10,500.00 | 1,719.25 | 6,443.11 | 61.36 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 25,500.00 | 24,721.15 | 0.00 | 24,723.92 | 100.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 86,000.00 | 85,221.15 | 1,719.25 | 31,167.04 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益。 公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实施的议案》，决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的落地情况，公司调整现有物流体系的城市布局。近两年，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公司现有物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投资，降低企业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，经审慎论证，公司决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目暂缓实施的公告》。 “百洋云化系统升级项目”是信息化项目，不直接产生项目收益；但是本项目将有效提升公司整体的运营能力和工作效率，降低运营成本，从而间接提升公司的盈利能力。 公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定对“百洋云化系统升级项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之三之（二）之2之说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之三之（三）之说明 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 详见本核查意见之三之（四）之说明 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金为54,095.53万元，其中52,000万元用于暂时补充流动资金，其余2,095.53万元存放于公司募集资金专户内，未来将继续用于募投项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |