青岛百洋医药股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告
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| 一、 | 业绩承诺完成情况专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 业绩承诺完成情况说明 | 1-3 | |
专项报告第1页
关于青岛百洋医药股份有限公司与上海百洋制药股份有限公司业绩
承诺标的资产2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2025]第ZG11634号
青岛百洋医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”）管理层编制的《关于青岛百洋医药股份有限公司与上海百洋制药股份有限公司业绩承诺标的资产2024年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供百洋医药与上海百洋制药股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为百洋医药年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照相关规定编制《业绩承诺完成情况说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是百洋医药管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对百洋医药管理层编制的《业绩承诺完成情况说明》发表审核意见。
四、工作概述
专项报告第2页
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对百洋医药《业绩承诺完成情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，百洋医药《业绩承诺完成情况说明》已按照相关规定编制，如实反映了投资标的上海百洋制药股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇二五年四月二十二日
关于青岛百洋医药股份有限公司与上海百洋制药股份有限公司业
绩承诺标的资产2024年度业绩承诺完成情况的说明
一、利润承诺的基本情况
1、交易概况
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）于2024年5月20日召开三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，2024年7月5日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的议案》。本次收购具体方案如下：
公司拟通过收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司和北京百洋康合科技有限公司(上述公司统称“标的公司”)的股权进而持有上海制药共计60.199%的股权。
公司于2024年7月12日完成对上述标的公司的股权交割，同时上海百洋制药股份有限公司已提供股权转让完成后的经盖章的股东名册，青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司已在工商登记机关办理完成变更登记手续，各方已完成了标的公司的管理权交接。本次交割完成后，上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司成为公司的全资/控股子公司。
2、业绩承诺概况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的上海百洋制药股份有限公司（以下简称“百洋制药”）评估报告中对其未来收益的预测及本次收购对价为基础，百洋制药及百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋医药集团”）承诺百洋制药2024年度、2025年度和2026年度分别实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（“承诺净利润”）不低于14,429万元、17,226万元、21,548万元。
在业绩承诺期间每一会计年度的年度审计时，公司可聘请会计师事务所对业绩承诺期间内百洋制药实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定业绩承诺期间实现净利润数最终数据。
依据专项审核报告，若百洋制药于业绩承诺期间会计年度期末累计实际净利润数低于相应年度累计承诺净利润数，则差额部分由百洋医药集团按照本协议约定对公司进行补偿。具体补偿数额为:百洋医药集团应补偿金额数=(截至当期期末百洋制药在业绩承诺期间的累计承诺净利润数一截至当期期末百洋制药在业绩承诺期间的累计实现净利润数)÷百洋制药在业绩承诺期间的累计承诺净利润数的总和x本次收购价款总额-百洋医药集团累计已补偿现金数。在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿现金数小于0时，按0取值(即已补偿的不予退回)。
3、业绩补偿的实施
(1)百洋医药集团有限公司业绩补偿方式为现金补偿。
(2)公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内根据内部决策程序审议确定现金补偿数额，确需百洋医药集团有限公司补偿的，百洋医药集团有限公司应在公司审议决议作出后的 30日内将足额的补偿现金汇入公司指定的银行账户或与公司协商在应付的股权转让款中子以扣除。
(3)百洋医药集团有限公司未在上述期限内足额支付业绩补偿金的，则公司有权从应付百洋医药集团有限公司的股权转让款中扣减百洋医药集团有限公司应补偿现金金额。应付的股权转让款不足以扣除应补偿现金的,剩余部分由百洋医药集团有限公司以现金方式汇入公司指定账户。
二、2024年度业绩承诺标的资产净利润实现情况
单位：万元
| 业绩承诺标的资产 | 2024年承诺金额 | 2024年实现金额 | 完成率(%) |
| 上海百洋制药股份有限公司 | 14,429.00 | 17,721.36 | 122.82 |
说明：经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，上海百洋制药股份有限公司2024年度归属于母公司所有者的净利润金额为18,390.48万元，非经常性损益金额为669.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为17,721.36 万元，2024年度业绩承诺标的资产实现承诺的净利润指标。
本情况说明已经公司董事会于2025年4月22日批准报出。
青岛百洋医药股份有限公司
二〇二五年四月二十二日