第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东杰智能科技集团股份有限公司
2024年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：东杰智能 |
保荐代表人姓名：史骏
| 保荐代表人姓名：史骏 | 联系电话：010-63212174 |
保荐代表人姓名：杨黎
| 保荐代表人姓名：杨黎 | 联系电话：010-63212001 |
现场检查人员姓名：史骏、杨黎
现场检查人员姓名：史骏、杨黎现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年12月31日
现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年12月31日现场检查时间：2025年4月16日至2025年4月17日
现场检查时间：2025年4月16日至2025年4月17日
一、现场检查事项
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
（一）公司治理
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1） 查阅公司章程和各项规章制度； （2） 查阅公司历次董事会、股东会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3） 与公司董事会秘书进行访谈。 | |||
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ |
2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ |
3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ |
4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
认
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ |
5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关
业务规则履行职责
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ |
6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应
程序和信息披露义务
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ |
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
程序和信息披露义务
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ |
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ |
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
现场检查手段：
（1） 查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次内部审计报
告及专项报告；
（2） 查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3） 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对
外投资交易记录等；
（4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ |
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部
审计部门（如适用）
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ |
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ |
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
门提交的工作计划和报告等（如适用）
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ |
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ |
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ |
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计（如适用）
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ |
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ |
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ |
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
制评价报告（如适用）
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ |
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ |
（三）信息披露
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： （1） 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2） 查阅公司历次董事会、股东会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3） 查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 | |
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ |
2.公司已披露的内容是否完整
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ |
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ |
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
披露管理制度的相关规定
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ |
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ |
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 |
现场检查手段：
（1） 查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公
司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2） 查阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议实际发生的关联交易的董事会、股东会
资料和信息披露文件。
现场检查手段：
（1） 查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公
司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2） 查阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议实际发生的关联交易的董事会、股东会
资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ |
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的情形
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ |
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ |
4.关联交易价格是否公允
| 4.关联交易价格是否公允 | √ |
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ |
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ |
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
等情形
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ |
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
审批程序和披露义务
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
现场检查手段：
（1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的股东会、董事会文件；
（2） 查阅募集资金三方监管协议；
（3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4） 查阅公司定期报告，了解募集资金投资项目实施情况。
现场检查手段：
（1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的股东会、董事会文件；
（2） 查阅募集资金三方监管协议；
（3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4） 查阅公司定期报告，了解募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ |
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ |
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ |
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ |
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
是否与招股说明书等相符
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ |
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ |
（六）业绩情况
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： （1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2） 查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。 根据东杰智能发布的2024年年度报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-2.57亿万元，2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.66亿元，业绩存在亏损情况。 | |
1.业绩是否存在大幅波动的情况
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ |
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ |
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ |
（七）公司及股东承诺履行情况
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段： （1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |
1.公司是否完全履行了相关承诺
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ |
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ |
（八）其他重要事项
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段： （1） 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3） 与高级管理人员进行访谈。 | |
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ |
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ |
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ |
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
者风险
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ |
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ |
二、现场检查发现的问题及说明
二、现场检查发现的问题及说明
（一）募集资金投资项目进度说明及风险：
东杰智能存在募投项目投资进度缓慢的情形。经中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1828 号)同意，东杰智能于2022年10月14日向不特定对象发行570.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币 57,000.00万元，募集资金净额为人民币55,920.61万元，计划投资数字化车间建设项目32,928.90万元、深圳东杰智能技术研究院项目8,000.00万元、补充流动资金14,991.71万元。截至2024年12月31日，数字化车间建设项目和深圳东杰智能技术研究院项目均投资进度缓慢，主要受下游行业投资周期波动等影响，公司面临的市场环境发生了一定变化。针对上述情况，公司出于谨慎原则，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施进度，使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延迟。保荐机构将持续关注东杰智能募投项目进展情况，督促其加快实施募投项目，如有募投项目变更等情况，严格按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
（二）业绩亏损
2024年度公司净利润为负值。根据公司公告的2024年年度报告，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为亏损-2.57亿元；2024年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2.66亿元。主要原因为2024 年，受部分下游客户需求不振，行业竞争加剧以及部分项目成本超支影响，报告期内公司主营业务收入减少和毛利率下降导致公司经营业绩亏损；另外，依据会计准则及会计政策，公司对前期合并东杰海登（常州）科技有限公司形成的含商誉资产组进行减值测试，经测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，公司对前期合并东杰海登（常州）科技有限公司形成的商誉计提减值准备。
保荐机构将持续关注东杰智能的业绩情况，并督导东杰智能按照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）2024年3月28日深圳证券交易所监管函
2024年3月28日，深交所向东杰智能发出《关于对东杰智能科技集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第43号），主要系公司未在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告，未在触发转股价格修正条件当日履行相应审议程序和信息披露义务，违反了《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.1条及《上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》第十五条的规定。
（四）2025年4月10日中国证券监督管理委员会山西监管局警示函
2025年4月10日，中国证券监督管理委员会山西监管局下发《关于对东杰智能科技集团股份有限公司、娄刚、蔺万焕、张路、张新海采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2025〕第14号），公司存在以下违法行为：一是对部分公司应收款项减值损失计提不充分，导致相关年度报告财务信息披露不准确。二是公司未按规定在预计触发“东杰转债”转股价格修正条件前及时披露提示性公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《可转换公司债券管理办法》（证监会令第178号）第七条第二项的规定。
（五）2025年4月17日深圳证券交易所监管函
2025年4月17日，深交所发出《关于对东杰智能科技集团股份有限公司、娄刚、蔺万焕、张新海、张路的监管函》（创业板监管函〔2025〕第40号），主要系公司对部分客户应收款项减值损失计提不充分，导致相关年度报告财务信息披露不准确，违反了《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。公司时任董事长娄刚、时任总经理蔺万焕、董事会秘书张新海、财务总监张路作为公司财务信息披露责任人，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.1.1条、第3.1.7条的规定。
针对上述事项，公司已组织相关部门负责人及具体经办人员认真学习相关证券监管法规和规章制度，增强合规意识、责任意识和风险意识。
除上述事项外，无其他需要说明的事项。
（以下无正文）