中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（下称“亚太科技”“公司”“上市公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（下称“可转换公司债券”、“可转债”）于2023年4月27日发行上市，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”“保荐机构”或“本机构”）作为亚太科技本次可转换公司债券的保荐机构，持续督导期限至2024年12月31日。截至2024年12月31日，中信建投证券作为亚太科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构对亚太科技持续督导期限已经届满。亚太科技于2025年4月22日披露2024年年度报告，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规、规范性文件相关要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 |
| 法定代表人 | 刘成 |
| 本项目保荐代表人 | 黄建飞、王旭 |
| 项目联系人 | 王旭 |
| 联系电话 | 021-68827384 |
| 是否更换保荐人或其他情况 | 否 |
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 002540.SZ |
| 注册资本 | 1,249,886,782元 |
| 注册地址 | 江苏省无锡市新吴区里河东路58号 |
| 主要办公地址 | 江苏省无锡市新吴区里河东路58号 |
| 法定代表人 | 周福海 |
| 实际控制人 | 周福海、于丽芬、周吉 |
| 联系人 | 沈琳 |
| 联系电话 | 0510-88278652 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2023年3月9日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年4月27日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年报披露时间 | 2025年4月22日 |
四、保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，按有关规定指定黄建飞、王旭两名保荐代表人负责保荐工作。截至2024年12月31日，中信建投证券作为亚太科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构对亚太科技持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，在推荐亚太科技本次可转换公司债券期间，对亚太科技进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织亚太科技及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐可转换公司债券
发行上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，在发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导亚太科技及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注亚太科技各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导亚太科技合法合规经营；
2、督导亚太科技按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注亚太科技募集资金使用、募集资金管理制度建设与执行情况；
3、督导亚太科技严格按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；
4、督导亚太科技严格按照有关法律法规和《公司章程》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
5、定期或不定期对亚太科技进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件；
6、持续关注亚太科技相关股东的承诺履行情况；
7、中国证监会、深圳证券交易所规定及受托管理协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
1、以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年4月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币203,497,847.26元，具体如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 可转换公司债券发行前募集资金承诺投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目 | 480,000,000.00 | 71,925,265.00 | 71,925,265.00 |
| 年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目 | 350,000,000.00 | 42,075,260.00 | 42,075,260.00 |
| 航空用高性能高精密特种铝型材制造项目 | 129,000,000.00 | 72,227,807.91 | 72,227,807.91 |
| 年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目 | 200,000,000.00 | 17,269,514.35 | 17,269,514.35 |
| 合计 | 1,159,000,000.00 | 203,497,847.26 | 203,497,847.26 |
2、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年4月25日，公司以自筹资金预先支付发行费用的情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销保荐费 | 7,075,471.70 | - | - |
| 律师费用 | 377,358.49 | - | - |
| 会计师费用 | 880,000.00 | - | - |
| 资信评级费用 | 235,849.06 | - | - |
| 信息披露费用 | 698,113.20 | - | - |
| 登记费用 | 54,669.81 | 54,669.81 | 54,669.81 |
| 公证费用 | 4,368.93 | 4,368.93 | 4,368.93 |
| 合计 | 9,325,831.19 | 59,038.74 | 59,038.74 |
综上所述，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共计203,556,886.00元。
上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司履行了必要的审批程序，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2023]E1288号）。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。
（二）追认使用部分闲置募集资金进行现金管理
2024年6月26日至2024年8月30日期间，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理金额为6.3亿元，超出授权额度3,000万元。公司于2025年4月18日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权额度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认与补充授权，董事会审计委员会、监事会审议通过并发表同意意见。
本次2024年度使用闲置募集资金进行现金管理对应的产品均为保本型、安全性好、流动性好的理财产品，符合相关法律法规及公司经审议议案的相关要求，截至本核查意见出具日，相关产品本金及收益已到期转回至公司募集资金账户，相关现金管理未对公司募集资金安全性、经营情况及股东利益造成实质不利影响。
上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。
（三）部分募集资金投资项目调整实施进度
公司于2025年4月18日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，公司根据目前募集资金投资项目实际建设进度，经审慎研究，在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下，“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”达到预定可使用状态的日期均调整至2026年12月31日。上述募集资金投资项目实施进度调整主要系公司生产线购置进度会综合考虑主体工程建设进度、下游市场、客户需求、自身产能利用等方面因素，根据项目订单进展、客户订单释放节奏及市场需求变化，动态匹配产能建设与主体工程进度。此外，子公司亚通科技2024年受安全事故整改影响，其募集资金投资项目的基础建设、
产线投资的整体进度亦受到一定影响，使得整体建设投资进度较原计划有所调整。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。
（四）子公司安全事故
2024年2月18日，公司全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）一期项目车间内生产铝棒的铸造井区域发生安全事故并接受相关主管部门调查。亚通科技及相关当事人于2025年1月10日收到南通市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（苏通）应急罚〔2024〕67号、（苏通）应急罚〔2024〕68号），根据《中华人民共和国安全生产法》、《江苏省安全生产行政处罚自由裁量权基准》的相关规定，南通市应急管理局决定给予亚通科技处人民币150万元罚款的行政处罚、周福海先生处87.12万元罚款的行政处罚。针对上述事项，保荐机构及时与公司进行沟通，通过查阅事件调查相关资料、访谈公司管理层、实地查看安全事故现场等方式持续关注安全事故调查进展、公司整改措施、生产复工情况以及安全事故对公司持续经营能力的影响。同时，本保荐机构作为公司本次可转换公司债券受托管理人，针对上述事项出具临时受托管理事务报告，于2024年2月27日、2024年6月29日、2025年1月16日进行了公告。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次证券发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。
（二）持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知保荐机构并进行沟通，
同时应保荐机构的要求安排与相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价亚太科技聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，亚太科技聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对亚太科技的持续督导期间，亚太科技聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对亚太科技募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，除前述部分期间超过授权额度使用闲置募集资金进行现金管理事项外，公司对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。截至2024年12月31日，亚太科技向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为62,496.90万元（含利息收入以及现金管理收益）。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
中信建投证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。保荐机构督导亚太科技严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间亚太科技的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。经核查，保荐机构认为：亚太科技在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
黄建飞 王 旭
保荐机构董事长或授权代表签名：______________
周 伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日