中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2024年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：亚太科技 | |||
| 保荐代表人姓名：黄建飞 | 联系电话：021-68827384 | |||
| 保荐代表人姓名：王旭 | 联系电话：021-68827384 | |||
| 现场检查人员姓名：黄建飞、王旭、吴晨辉 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月21日-2025年4月22日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 ——保荐业务》第三十三条所列）： | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 ——保荐业务》第三十三条所列）： | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
用）
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 ——保荐业务》第三十三条所列）： | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 ——保荐业务》第三十三条所列）： | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 | √ | ||
义务
| 义务 | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 ——保荐业务》第三十三条所列）： | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √（注1） | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注1：公司募集资金存在现金管理情形，不存在第三方占用情形。 注2：公司于2025年4月18日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施期限的议案》，同意为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下，将“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”，达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月31日，具体情况详见公司2025年4月22日披露的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整实施进度的公告》。 | |||
（六）业绩情况
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 ——保荐业务》第三十三条所列）： | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 ——保荐业务》第三十三条所列）： | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 ——保荐业务》第三十三条所列）： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（注） | ||
| 注1：2024年2月18日，公司全资子公司亚通科技一期项目车间内生产铝棒的铸造井区域发生安全事故并接受相关主管部门调查。本次事故发生后，亚通科技的安全生产整改工作持续开展并陆续完成生产经营恢复（具体详见亚太科技2024年2月19日、2024年3月19日、2024年5月14日登载于巨潮资讯网及《证券时报》的相关公告，公告编号：2024-012、2024-024、2024-043）。公司从本次事故中深刻吸取教训，持续加强公司及各子公司的安全生产管理工作，进一步压实安全生产责任制，持续优化安全专职管理机构和各安全生产相关责任人员的专业能力，并借助第三方专业机构力量，持续加大安全专项投入，重点改善风险隐患排查管理、重点工艺过程管控、安全生产教育培训、装备本质安全升级等方面工作，致力于系统性深化公司安全生产管理长效机制，保护员工生命财产安全，保障公司可持续健康发展。 注2：2024年6月26日至2024年8月30日期间，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理金额为6.3亿元，超出授权额度3,000万元。公司于2025年4月18日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权额度使用部分闲置募集资金进行现金管理 | |||
的情形进行追认与补充授权，董事会审计委员会、监事会审议通过并发表同意意见。本次2024年度使用闲置募集资金进行现金管理对应的产品均为保本型、安全性好、流动性好的理财产品，符合相关法律法规及公司经审议议案的相关要求，截至本报告出具日，相关产品本金及收益已到期转回至公司募集资金专用账户，相关现金管理未对公司募集资金安全性、经营情况及股东利益造成实质不利影响。
| 的情形进行追认与补充授权，董事会审计委员会、监事会审议通过并发表同意意见。 本次2024年度使用闲置募集资金进行现金管理对应的产品均为保本型、安全性好、流动性好的理财产品，符合相关法律法规及公司经审议议案的相关要求，截至本报告出具日，相关产品本金及收益已到期转回至公司募集资金专用账户，相关现金管理未对公司募集资金安全性、经营情况及股东利益造成实质不利影响。 |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 本保荐机构现场检查中针对公司子公司亚通科技安全事故、部分募集资金投资项目调整实施进度、追认使用部分闲置的募集资金进行现金管理事项进行了重点核查，具体情况详见本报告之“一、现场检查事项”之“（五）募集资金使用”、“（八）其他重要事项”相关内容。 除上述事项外，本保荐机构未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规的情形。 |
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司2024年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
黄建飞 王 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日