中仑新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（杨之曙）各位股东及股东代表：
本人（杨之曙）作为中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，本着客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年工作情况作简要汇报。
一、基本情况
本人杨之曙，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1988年7月至1992年8月，担任云南航天工业总公司财务部助理经济师；1992年9月至1995年7月，于清华大学经济管理学院数量经济专业攻读硕士学位；1995年7月至1997年8月，担任云南航天工业总公司财务部助理经济师；1997年9月至2001年1月，于清华大学经济管理学院数量经济专业攻读博士学位；2001年1月至今，先后担任清华大学经济管理学院经济系讲师、副教授、教授、博士生导师，目前任北京煜邦电力技术股份有限公司及山东胜利股份有限公司独立董事；2021年6月至今，担任公司独立董事。
2024年度，本人作为公司独立董事，任职符合《管理办法》等法律法规、规范性文件对第六条规定独立董事的独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度，公司共召开7次董事会和2次股东大会，本人按时出席全部会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 郭宝华 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2024年度，本人本着勤勉尽责的态度积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料并提出相关的意见及建议，为董事会的科学决策和公司规范运作、良好发展起到积极的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了合法有效的审议程序。2024年度本人对董事会审议的各项议案均投出赞成票，无投出反对票及弃权票的情形。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
1.审计委员会
2024年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》的有关规定，积极参与董事会审计委员会日常工作。报告期内，对公司2023年度及2024年第一季度财务报告、2024年半年度及第三季度报告、2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告、内部审计工作报告及聘请审计机构等事项进行了审议。2024年度，董事会审计委员会共召开6次会议，本人均亲自出席了会议。
2.薪酬与考核委员会
2024年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，主持开展了董事会薪酬与考核委员会日常工作。报告期内，对确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案、2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案和选举薪酬与考核委
员会主任委员（召集人）等事项进行了审议。2024年度，董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，本人均亲自出席并主持了会议。
3.提名委员会
2024年度，本人作为公司董事会提名委员会委员，根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，积极参与董事会提名委员会日常工作。报告期内，主要对提名公司第二届董事会非独立董事和独立董事候选人、选举公司第二届提名委员会主任委员（召集人）、聘任公司高级管理人员、提名公司第二届董事会非独立董事等事项进行了审议。2024年度，董事会提名委员会共召开3次会议，本人均亲自出席了会议。
4.独立董事专门会议
2024年度，本人作为独立董事，根据《管理办法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作细则》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极参与日常工作。报告期内，独立董事专门会议对选举第二届董事会独立董事专门会议召集人、聘任公司高级管理人员、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理和调整部分募集资金投资项目计划进度等事项进行了审议。2024年度，共召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席了会议。
（三）发表独立意见情况
1、在2024年3月25日召开的公司第一届董事会第二十五次会议上，本人对《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年开展外汇套期保值的可行性分析报告的议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于聘请审计机构的议案》《关于2024年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》发表了同意的独立意见。
2、在2024年4月22日召开的公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议上，本人对《关于选举公司第二届董事会独立董事专门会议召集人的议案》及关于聘任高级管理人员的议案进行了审议，并发表了同意的独立意见。
3、在2024年7月23日召开的公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议上，本人对《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。
4、在2024年10月24日召开的公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议上，本人对《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在参加审计委员会的日常工作中，本人及时了解公司相关部门在内部审计过程中重点关注和检查的事项，促进公司内部审计人员的业务知识和审计技能培训，督促公司内部控制得到有效执行；认真听取公司内审部门的工作汇报，包括年度内控评价报告、各季度内部审计工作报告等；在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解年度审计工作的进展情况，就公司经营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，督促其按计划完成审计工作。
（五）与中小股东沟通交流及现场工作情况
2024年度，本人通过参加股东大会的方式与中小股东进行沟通交流；通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、实地考察等多种方式开展现场工作，深入了解公司的运营情况和财务状况，运用专业知识和行业经验，有针对性地为公司的经营管理、规范运作、人才培养等工作提出建议；通过面谈、通讯等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，有效地履行了独立董事职责。
（六）其他保护投资者权益方面所做的工作情况
1、本人有效地履行独立董事职责，在董事会会议、有关专门委员会会议召开前，认真审阅会议资料，必要时与公司董事会秘书及相关人员进行沟通，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学、规范决策。
2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求完善信息披露事务管理制度，严格执行信息披露的有关规定，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。同时，密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司董事会秘书及相关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
（七）现场工作情况
2024年度任职期间，本人利用参加公司股东大会、董事会以及其他的时间，听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，对公司的内部管理和控制、财务管理等情况进行了深入沟通和了解。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切关注传媒、互联网中公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人本年度现场工作天数合计12天。
（八）公司配合独立董事履职的情况
在董事会和股东大会召开前，公司及时报送会议资料给独立董事审阅。公司董事、管理层及相关工作人员十分重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人对公司以下重大事项予以特别关注，并作出了独立明确的判断：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司于2024年3月25日召开的第一届董事会第二十五次会议审议了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本人认为公司2024年度日常关联交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合公司经营的需要，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司披露的财务报告及定期报告中的财务信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人认可公司编制的《内部控制自我评价报告》。公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备
的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，维护全体股东和公司的利益。
（三）聘任会计师事务所
公司于2024年3月25日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘请审计机构的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为，容诚会计师事务所具备相关业务资格，具备为公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司各专项审计和财务报表审计的工作要求，有利于保障、提高公司审计工作质量。公司聘任会计师事务所符合公司业务发展需要，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届选举，提名杨清金先生、颜艺林先生、牟青英女士、林挺凌先生（于2024年7月23日因个人原因辞职）、郑伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名郭宝华先生、杨之曙先生、沈维涛先生为第二届董事会独立董事候选人；聘任颜艺林先生为总经理，聘任牟青英女士为副总经理，聘任黄鸿辉先生为董事会秘书，聘任谢长火先生为财务总监。本人认真核查了报告期内公司董事、高级管理人员的提名、审议、任免程序，认为符合《公司法》《创业板股票上市规则》《创业板规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的工作准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和职业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杨之曙2025年4月22日