广东中南钢铁股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（谢娟）
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事管理办法》等规定，本人作为公司独立董事，独立客观、勤勉尽责地履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人谢娟，现任公司独立董事、北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师、广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况
1.参加董事会、股东大会情况
2024年，公司共召开了11次董事会、3次股东大会，本人实际出席董事会11次、股东大会3次。公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，合法有效；对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2.参与董事会专门委员会工作情况
2024年，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员及董事会审计委员会委员。2024年共主持召开了1次薪酬与考核委员会及参加4次审计委员会，具体情况如下：
（1）2024年9月29日，主持公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于经理层成员2023年度绩效评价及薪酬结算的议案》。
（2）2024年04月26日，参加公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《2023年度财务会计报表》《2023年度内部控制自我评价报告的议案》《2023年度审计工作报告及2024年度审计项目计划的议案》《2024年度计提减值准备及核销资产的议案》《2024年第一季度财务会计报表》。
（3）2024年08月29日，参加公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《2024年半年度财务会计报表》。
（4）2024年10月30日，参加公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过了《2024年第三季度财务会计报表》。
（5）2024年12月13日，参加公司第九届董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于拟续聘2024年会计师
事务所的议案》。
3.参与独立董事专门会议工作情况
（1）2024年4月26日，参加独立董事2024年第一次临时专门会议，会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
（2）2024年9月29日，参加独立董事2024年第二次临时专门会议，会议审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易计划的议案》。
（3）2024年11月21日，参加独立董事2024年第三次临时专门会议，会议审议通过了《关于处置水渣管状皮带机相关资产暨关联交易的议案》。
（4）2024年12月13日，参加独立董事2024年第四次临时专门会议，会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；无向董事会提议召开临时股东大会的情况；无提议召开董事会的情况；无依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人高度重视与内部审计部门及会计师事务所的沟通协作，致力于保障公司财务信息准确透明与内部控制有效运行。2024年度，事前审查了会计师事务所的相关资质、独立
性、诚信记录等相关信息，续聘中审众环会计师事务所为2024年度内部控制及年审会计师事务所。在2024年度财务审计工作开展前，与会计师事务所充分沟通审计计划及年审重点工作，定期询问审计进展，确保审计报告真实、准确反映公司财务状况与经营成果。
（四）维护股东合法权益及与中小股东的沟通交流情况本人认真履行独立董事职责，始终将维护股东合法权益视为首要职责，尤其关注中小股东的利益诉求。在审议议案过程中，始终保持高度的审慎和独立判断，审阅相关董事会议案，客观、公正地行使表决权，审慎审议关联交易定价的公允性及合理性、基于股东合理回报需求审核利润分配预案，让股东切实享受公司发展成果等，积极列席公司股东大会。严格监督公司履行信息披露义务，针对符合披露标准的事项及时发布公告，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。
（五）在现场工作的情况及公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司每月定期向本人报送经营简报，汇报公司生产经营情况、钢铁行业情况、公司信息披露情况、违规案例及提请重点关注事项，使本人能够及时掌握公司经营情况及相关信息。2024年度，本人合理安排时间到公司现场工作，参加董事会、股东大会、董事会各专业委员会、业绩说明会等，累计现场工作时间已达到15个工作日。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过对公司关联交易的必要性、真实意图及对公司的影响进行逐笔审查，相关的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。2024年公司关联交易事项具体包括：调整2024年度日常关联交易计划、处置水渣管状皮带机相关资产、公司2025年度日常关联交易计划。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格依照有关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中2023年年度报告经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）关于续聘会计师事务所情况
本人作为审计委员会成员，事前审查了会计师事务所的相关资质、独立性、诚信记录、团队配备等相关信息，会同委员会其他成员审议通过了《审计委员会监督中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》《关于拟续聘2024年度会计师
事务所的议案》，并提交公司董事会、股东大会审议通过。公司聘任会计师事务所程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。
（四）聘任董事、聘任高级管理人员
报告期内，审核了赖晓敏先生、兰银先生、刘二先生、胡明先生任职资格。公司于2024年6月17日，召开第九届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。董事会同意聘任胡明先生为公司副总裁。公司于2024年8月19日，召开第九届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于选举副董事长的议案》《关于聘任总裁（总经理）的议案》《关于补选公司非独立董事的议案》《关于聘任总法律顾问的议案》，选举赖晓敏先生为公司副董事长，聘任兰银先生为公司总裁，聘任刘二先生为公司总法律顾问。2024年9月5日，完成补选兰银先生为公司董事。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬
公司于2024年8月19日，召开第九届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于公司经理层成员2024-2026年任期制和契约化工作的议案》。2024年9月29日，公司召开第九届董事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于经理层成员2023年度绩效评价及薪酬结算的议案》。公司能严格按照公司董事、监事和高级管理人员薪酬和有关业绩考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）对外担保及资金占用情况
本人于公司2023年度报告编制期间及2024年半年度报告编制期间对公司对外担保和关联方占用上市公司资金情况进行了核查。报告期内，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（七）关于利润分配
本人关注上市公司投资者回报情况，对公司2023年度利润分配进行了审阅、核查。公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益。
（八）关于内部控制
本人重视公司内部控制，并且加强了与其他独立董事的沟通。本人认真审核了公司《2023年度内部审计工作报告2024年度内部审计工作计划》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度全面风险管理工作报告及2024年全面风险管理工作计划》。经审查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要，并在经营活动中得到有效的执行，有效防范公司重大经营风险。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。
四、总体评价
2024年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本
人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：谢娟
2025年4月23日