民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构以及2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对金马游乐2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2018年12月13日签发的证监许可[2018]2058号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为人民币53.86元，股款以人民币缴足，计人民币53,860.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,816.00万元，募集资金净额为人民币45,044.00万元，上述资金于2018年12月25日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40020003号验资报告。作为募集资金投资项目实施主体的公司及子公司均已开立了募集资金专用账户，并按要求分项存管募集资金。
截至2024年12月31日，作为募集资金投资项目实施主体的公司及下属子公司已累计投入首次公开发行股票募集资金47,430.27万元（其中：以前年度已使用40,711.42万元，本年度使用6,718.85万元），累计收到的银行存款利息和理财收益净额为3,979.25万元（其中2024年度收到的银行存款利息和理财收益净
额为92.66万元）。截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计为1,593.23万元（其中包括公司用于支付其他发行费用的节余金额0.25万元）。
（二）向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月15日签发的证监许可[2022]2879号文《关于同意广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获批向特定对象发行人民币普通股15,988,372股，每股发行价格为人民币17.20元/股，募集资金总额为人民币274,999,998.40元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,743,455.13元，募集资金净额为人民币267,256,543.27元，上述资金于2023年7月10日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2023）第442C000329号验资报告。作为募集资金投资项目实施主体的公司及子公司均已开立了募集资金专用账户，并按要求分项存管募集资金。
截至2024年12月31日，作为募集资金投资项目实施主体的公司及下属子公司已累计投入向特定对象发行股票募集资金17,327.63万元（其中：以前年度已使用7,860.35万元，本年度使用9,467.28万元），累计收到的银行存款利息和理财收益净额为502.26万元（其中2024年度收到的银行存款利息和理财收益净额为309.60万元）。截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计为9,900.29万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定与执行情况
根据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司制订完善了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金运用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，并对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证募集资金专款专用。
（二）三方监管协议的签订情况
1、首次公开发行股票募集资金
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款
专用。2019年1月23日，公司及全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司中山城区支行、中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监管协议》。经公司于2019年5月8日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点发生了变更，2019年5月21日，公司、保荐机构与中国银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2019年7月24日，金马游乐工程与保荐机构及中国银行股份有限公司中山西区支行于2019年1月签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
经公司于2019年12月27日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过，公司募集资金投资项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和实施地点发生了变更，2020年1月22日，公司及全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”）与保荐机构及中国农业银行股份有限公司中山城区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2020年4月23日，子公司金马游乐工程与保荐机构及中国农业银行中山城区支行于2019年1月签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
经公司于2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司新增金马文旅科技的全资子公司中山市金马数字文旅产业有限公司（以下简称“金马数字文旅”）为公司募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”、“研发中心建设项目”的实施主体，2021年6月17日，公司及金马数字文旅、保荐机构分别与中国农业银行股份中山城区支行、中国银行中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。此外，由于公司、金马数字文旅均为“研发中心建设项目”的实施主体并可共同使用募集资金，日后在该项目募集资金的管理和使用操作中，募集资金从到位到最终使用出去的流转环节较多、链条较长，为确保募集资金存放、管理、拨付、使用的全部过程均受到监管,避免出现监管真空地带，2022年3月17日，金马文旅科技在中国银行中山分行下辖网点（中山西区支行）开立了募集资金拨付流转辅助专户，并按要求签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司于2023年1月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，公司对已完成项目建设、工程竣工验收、设备配套及主要工程尾款结算等工作的“游乐设施建设项目”予以结项，并将该项目的节余募集资金全部转至用于其他在建募投项目建设。同时，把当时在建的“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”整合、变更为募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”，原募投项目“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的剩余尚未使用的募集资金将相应全部转入“金马数字文旅产业园建设项目”募集资金专户，并实行专户管理。2023年2月14日，公司、金马文旅科技、金马数字文旅与保荐机构、中国农业银行中山城区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时对“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”此前开立的募集资金专户予以销户处理，所对应此前已签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、向特定对象发行股票募集资金
经公司于2023年6月8日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司及全资子公司武汉市金马游乐设备有限公司分别在交通银行中山分行、中国农业银行中山东区支行开立了募集资金专项账户，并就日后募集资金的专户存放、专项使用及监管等有关事宜与交通银行股份有限公司中山分行、中国农业银行股份有限公司中山城区支行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。
上述公司、子公司、孙公司所签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金存放情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
1、首次公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 广东金马游乐股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司中山城区支行 | 44327101040021745 | 142.46 |
| 广东金马游乐股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司中山东区支行 | 44312101040022971 | 8.98 |
| 中山市金马文旅科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司中山东区支行 | 44312101040022963 | 3.10 |
| 中山市金马数字文旅产业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司中山东区支行 | 44312101040022997 | 1,438.69 |
| 合计 | 1,593.23 | ||
2、向特定对象发行股票募集资金
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 广东金马游乐股份有限公司 | 交通银行股份有限公司中山华桂支行 | 484601200013001055510 | 6,716.62 |
| 武汉市金马游乐设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司中山东区支行 | 44312101040023797 | 1,383.67 |
| 武汉市金马游乐设备有限公司 | 交通银行股份有限公司中山华桂支行 | 484601200013001296984 | 1,800.00 |
| 合计 | 9,900.29 | ||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。公司报告期募投项目的资金使用情况请详见本报告附表一：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表二：《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司报告期内不存在以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司报告期内不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金(含银行存款利息和理财收益)均存放在公司募集资金专项账户或理财专户，将用于募集资金投资项目的后续投入。
公司于2023年12月21日召开第四届董事会第三次会议、于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关议案，同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币6,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金、不超过人民币16,000万元的向特定对象发行股票闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，授权期限自2024年1月20日起的十二个月内有效。上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜。公司监事会及保荐机构均已发表明确同意意见。
根据上述会议决议，2024年度公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理滚动累计47,800.00万元，累计获得收益294.11万元。截至2024年12月31日，闲置募集资金进行现金管理未到期赎回合计7,800.00万元（其中：使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理未到期赎回合计0.00万元，使用向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理未到期赎回合计7,800.00万元）。
上述额度及期限均未超过公司股东大会审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的金额范围和投资期限。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金马游乐2024年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
| 附表一： | |||||||||
| 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 | |||||||||
| （截至2024年12月31日） 编制单位：广东金马游乐股份有限公司 金额单位：人民币万元 | |||||||||
募集资金总额
| 募集资金总额 | 45,044.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,718.85 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 47,430.27 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资项目和超募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 |
一、游乐设施建设项目
| 一、游乐设施建设项目 | 否 | 21,033.00 | 17,193.95 | 0.00 | 17,448.51 | 101.48% | 2020/12/31 | 208.15 | 否 | 否 |
| 二、金马数字文旅产业园建设项目 | 是 | 24,011.00 | 27,850.05 | 6,718.85 | 29,981.76 | 107.65% | 2025/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | 45,044.00 | 45,044.00 | 6,718.85 | 47,430.27 | —— | —— | 208.15 | —— | —— | |
| 超募资金投向 | 不适用 |
归还银行贷款（如有）
| 归还银行贷款（如有） | 不适用 |
补充流动资金（如有）
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 |
合计
| 合计 | —— | 45,044.00 | 45,044.00 | 6,718.85 | 47,430.27 | —— | —— | 208.15 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、“游乐设施建设项目”已于2020年底完成厂房及配套基础设施建设，达到预定可使用状态，于2022年底达到预定生产能力并全面投产。为适应市场需求变化，满足公司高品 | |||||||||
| 质游乐产品研发生产需求，该项目目前主要按公司整体生产计划安排生产大型游乐设施主要结构部件，暂无直接对外销售的成套产品，导致尚未达到预计效益。 2、“金马数字文旅产业园建设项目”已完成主体结构施工，仍处于建设阶段，故暂不适用预计收益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况，以自筹资金人民币5,464.64万元预先投入募集资金投资项目，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《专项鉴证报告》（瑞华核字【2019】40020001号）确认。经公司于2019年1月30日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，于2019年2月20日召开的2019年第二次临时股东大会审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币5,464.64万元，上述募集资金先期投入已于2019年3月1日完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “游乐设施建设项目”实施过程中，公司本着科学、高效、节约的原则使用募集资金，在保证项目建设进度和项目质量的前提下，根据项目的实际进展和资金需求分期投入募集资金，持续加强项目建设各环节的成本控制、监督和管理，不断优化生产工艺、设备配置及产线布局，并通过集中采购、资源整合等方式，有效降低项目投入成本。同时，公司及金马游乐工程按照相关规定，对闲置募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的现金管理收益及利息收入。 经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司对已完成竣工验收、设备配套及主要工程尾款结算等工作的“游乐设施建设项目”予以结项，并将该项目的节余募集资金全部转至用于其他在建募投项目建设。截至2023年3月资金结转日，“游乐设施建设项目”累计投入募集资金17,448.51万元，节余 |
| 募集资金3,846.80万元（含现金管理收益及银行存款利息收入262.31万元），已全部转至用于在建募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”的建设。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金(含银行存款利息和理财收益)均存放在公司募集资金专项账户或理财专户，将用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 公司于2023年1月6日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议、于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设的议案》《关于对在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集资金内部投入计划的议案》,同意对“游乐设施建设项目”予以结项，把在建募投项目“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”予以整合、变更为“金马数字文旅产业园建设项目”，将“游乐设施建设项目”的节余募集资金转至用于“金马数字文旅产业园建设项目”建设，并根据项目建设的实际需要对项目募集资金的内部投入计划进行了必要的、合理的调整，将项目达到预定可使用状态延期至2024年6月30日。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 公司于2024年4月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将“金马数字文旅产业园建设项目”达到预定可使用状态时间由2024年6月30日延期至2025年3月31日。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 公司于2024年12月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，于2025年1月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将“金马数字文旅产业园建设项目”达到预定可使用状态时间由2025年3月31日延期至2025年12月31日。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 |
| 附表二： | |||||||||
| 向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 | |||||||||
（截至2024年12月31日）编制单位：广东金马游乐股份有限公司 金额单位：人民币万元
（截至2024年12月31日）编制单位：广东金马游乐股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额
| 募集资金总额 | 26,725.65 | 本年度投入募集资金总额 | 9,467.28 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 17,327.63 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资项目和超募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 |
一、华中区域总部及大型游乐设
施研发生产运营基地项目（一期）
| 一、华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期） | 否 | 19,250.00 | 19,250.00 | 5,355.48 | 9,856.71 | 51.20% | 2026/03/08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
二、补充流动资金
| 二、补充流动资金 | 否 | 8,250.00 | 7,475.65 | 4,111.80 | 7,470.92 | 99.94% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | —— | 27,500.00 | 26,725.65 | 9,467.28 | 17,327.63 | —— | —— | —— | —— | —— |
超募资金投向
| 超募资金投向 | 不适用 |
归还银行贷款（如有）
| 归还银行贷款（如有） | 不适用 |
补充流动资金（如有）
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 |
| 合计 | —— | 27,500.00 | 26,725.65 | 9,467.28 | 17,327.63 | —— | —— | —— | —— | —— |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”于2023年3月取得相关开工许可，目前正在积极建设中，故暂不适用预计收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证募集资金投资项目的实施进度，向特定对象发行股票募集资金到位前，公司根据募投项目建设需要，以自筹资金预先投入1,824.58万元用于项目建设，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核并出具了《关于广东金马游乐股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）第442C015599号）。公司于2023年7月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入，该部分募集资金于2023年8月21日完成置换。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金(含银行存款利息和理财收益)均存放在公司募集资金专项账户或理财专户，将用于募集资金投资项目的后续投入。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
张 勇 袁莉敏
民生证券股份有限公司
年 月 日