民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构以及2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等规定，对金马游乐2025年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常经营需要，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）及全资、控股子公司预计2025年度与长沙市云顶星河游乐园有限公司、中山市天伦游乐投资有限公司、中山市金马游乐投资经营有限公司等关联方发生总额不超过
94.00万元的日常关联交易。2024年度公司及全资、控股子公司与上述关联方预计发生日常关联交易总额为154.06万元，实际发生日常关联交易总额为114.25万元。
公司于2025年4月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邓志毅、李勇回避表决。独立董事召开第四届董事会独立董事第五次专门会议审议通过了该议案事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
上述日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2024年实际发生金额 |
| 出售商品/提供劳务 | 长沙市云顶星河游乐园有限公司 | 配件及维修 | 参照市场价格公允定价 | 15.00 | 0.10 | 90.48 |
| 中山市天伦游乐投资有限公司 | 配件及维修 | 参照市场价格公允定价 | 24.00 | 4.07 | 5.33 | |
| 中山市金马游乐投资经营有限公司 | 服务费 | 参照市场价格公允定价 | 30.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | / | / | 69.00 | 4.17 | 95.81 | |
| 采购商品/接受劳务 | 中山市金马游乐投资经营有限公司 | 服务费 | 参照市场价格公允定价 | 25.00 | 2.57 | 18.44 |
| 小计 | / | / | 25.00 | 2.57 | 18.44 | |
| 总计 | / | / | 94.00 | 6.74 | 114.25 | |
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计 金额 | 实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 出售商品/提供劳务 | 中山市天伦游乐投资有限公司 | 配件及维修 | 10.00 | 5.33 | 0.09% | -46.70% | 详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016） |
| 出售商品/提供劳务 | 长沙市云顶星河游乐园有限公司 | 配件及维修 | 117.91 | 90.48 | 1.55% | -23.26% | |
| 小计 | 127.91 | 95.81 | 1.64% | -25.10% | |||
| 配件及维修 | 配件及维修 | 配件及维修 | 26.15 | 18.44 | 3.32% | -29.48% | |
| 小计 | / | 6.66 | 26.15 | 18.44 | |||
| 总计 | 154.06 | 114.25 | —— | —— | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度预计的日常关联交易额度是根据公司及关联方之间业务需求作出的初步判断，实际发生额需按照双方交易进展确定，受市场情况及实际需求等相关因素影响，具有一定的不确定性，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。公司2024年度与关联方实际发生的关联交易定价公允，不会对公司日常经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异主要是受公司及相关关联方业务需求等因素影响，属正常经营行为，交易事项符合市场原则，定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）长沙市云顶星河游乐园有限公司
法定代表人：许敬钟注册资本：1,000万元注册地址：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地内B区经营范围：游乐园；动物园、放养式动物园、海洋馆（限分支机构）；游览景区管理；连锁企业管理；市场经营管理、摊位出租；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；会议及展览服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；广告发布服务、国内代理服务；露天游乐场所游乐设施、百货、日用杂品、预包装食品、瓶（罐）装饮用水的零售。
最近一期财务数据：截至2024年12月31日，总资产2,269.29万元，净资产-6,962.21万元，主营业务收入356.73万元，净利润-939.51万元。
与公司的关联关系：同一控制下。公司实际控制人、董事长邓志毅先生为该公司股东（中山市金马游乐投资经营有限公司，持股100%）股东、董事长；公司董事、副总经理李勇先生为该公司股东（中山市金马游乐投资经营有限公司，持股100%）股东、董事。
履约能力分析：该公司经营正常，具备较好的履约能力，未被列为失信被执
行人。
（二）中山市天伦游乐投资有限公司
法定代表人：李苑玲注册资本：800万元注册地址：中山市石岐区凤鸣路9号五楼经营范围：投资游乐业；室外露天游乐场；商业营业用房出租；销售：服务、首饰、日用杂货、工艺品；食品流通；游览景区管理。最近一期财务数据：截至2024年12月31日，总资产1,056.89万元，净资产997.34万元，主营业务收入488.56万元，净利润173.79万元。
与公司的关联关系：同一控制下。公司实际控制人、董事长邓志毅先生在该公司担任执行董事，并为该公司控股股东（中山市金马游乐投资经营有限公司，持股51%）股东、董事长；公司董事、副总经理李勇先生为该公司控股股东（中山市金马游乐投资经营有限公司，持股51%）股东、董事。履约能力分析：该公司经营正常，具备较好的履约能力，未被列为失信被执行人。
（三）中山市金马游乐投资经营有限公司
法定代表人：罗奇
注册资本：1,000万元
注册地址：中山市东区景观路1号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动；游览景区管理；会议及展览服务；服装服饰零售；日用品销售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；游艺娱乐活动；营业性演出；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近一期财务数据：截至2024年12月31日，总资产11,165.87万元，净资产1,011.45万元，主营业务收入1,069.96万元，净利润-241.15万元。
与公司的关联关系：同一控制下。公司实际控制人、董事长邓志毅先生为该
公司股东、董事长；公司董事、副总经理李勇先生为该公司股东、董事。履约能力分析：该公司经营正常，具备较好的履约能力，未被列为失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，公司与关联方的关联交易将遵循公开、公平、公正的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
在遵循上述日常关联交易原则的基础上，公司与关联方将根据生产经营和交易业务的实际需要签署协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司与关联方开展的相关关联交易属于正常业务往来，涉及的金额占公司营业收入比重较小，不会对公司正常经营造成重大影响。
2、相关关联交易定价公允，不会违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
本日常关联交易预计事项已经2025年4月23日召开的第四届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，公司独立董事一致认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易是公司及关联方正常的商业交易行为，关联交易遵循公开、公正、公平的原则，交易定价公允，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次预计日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议分别审议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序。
本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，关联交易内容是公司日常生产经营所需。保荐机构同意公司2025年度预计日常关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2025年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
张 勇 袁莉敏
民生证券股份有限公司
年 月 日